上海証券取引所
上証公文書20220193号
ST中昌取締役会の役員罷免及び関連株主の株主総会開催の提案等に関する質問状 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) :
2022年3月20日の夜、あなたの会社は会社の取締役会が現職の総裁と2人の副総裁を免除し、常務副総裁を任命することを決議したと発表しました。また、合計10%以上の株式を保有する株主である上海愛建信託有限責任公司、江西瑞京金融資産管理有限公司(以下、提案者と略称する)は、株主総会を開いて会社の一部の取締役を改選することを提案し、会社の取締役会はこれを否決した。上記の事項が会社と投資家に重大な影響を及ぼすことを考慮して、本所の「株式上場規則」第13.1.1条などの規定に基づいて、現在、あなたの会社と関係者に以下の事項をさらに確認し、補充して開示してください。
一、公告によると、取締役会が現職総裁、二人の副総裁を免除し、常務副総裁を任命することに関する議案について、採決結果は5票の同意、3票の棄権、1票の反対であった。議案は、これらの人員が会社の経営困難とリスクを効果的に解消できなかったと考えている。このうち、棄権票を投じた3人の取締役は、関連状況を知らないと話しています。1人の反対票を投じた取締役は、関連する罷免手続きが会社の定款の規定に合致しないと述べた。会社に頼んで:(1)「会社法」と会社定款などの規定を結びつけて、今回の取締役会が議案を採決する手続きが合法的に規則に合っているかどうか、採決結果が合法的に有効であるかどうかを説明します。(2)異議取締役の関連意思表示が真実で、正確で、完全であるかどうかを確認する。(3)会社の現在の会社のガバナンスがコンプライアンスに合っているかどうか、内部統制が有効かどうかを説明する。会社に弁護士を招聘して意見を発表してもらう。
二、公告によると、会社が直面している経営難をできるだけ早く解決するために、提案者は会社の取締役会に臨時株主総会の開催を要求し、会社の一部の取締役の改選を要求したが、取締役会は6票の反対、2票の同意、1票の棄権を要求した。このうち、5人の取締役の反対理由は、上場企業の各主要株主の間でまだ協議されており、初歩的な意見が統一された案を持っており、元の案に取って代わり、最終的に合意に達した後、臨時株主総会を開くことを提案した。1人の取締役の反対理由は、取締役会の調整人員が多すぎて、会社の安定した運営に不利である。会社:(1)現在の会社の具体的な経営状況と財務状況などを結びつけて、今回の提案の関連背景を詳しく説明してください。(2)関係株主に確認し、現在の会社の制御権が安定しているかどうか、制御権争いがあるかどうかを説明する。(3)5人の反対取締役が関係者が初歩的な代替案を形成したと考えている関連内容を補充し、関連反対理由が合法的に規則に合致しているかどうかを説明する。(4)提案者がその後、会社監事会に臨時株主総会の招集を提案するか、または自ら株主総会を開くかを確認する。会社に弁護士を招聘して意見を発表してもらう。
三、会社全体の取締役に「会社法」と会社定款などの関連規定を厳格に遵守し、勤勉に責任を果たし、情報開示義務を履行し、会社のガバナンスを維持し、株主の合理的で合法的な提案権などの合法的権益を保護してもらう。会社及び関連董監高に頼んで、時間通りに会社の2021年年報の編成と開示の仕事をしっかりと行い、会社の正常な生産経営を確保してください。その中に情報開示義務に違反する行為がある場合、わが部は法に基づいて規律処分を申請する。
会社は本書を受け取った後、直ちに対外公開し、5取引日以内に返事し、同時に情報開示義務を履行してください。あなたの会社と全体の取締役、監事と高級管理職が投資家に責任を負う態度に基づいて、本書の要求を時間通りに実行し、上記の事項を確認し、適切に処理し、投資家の権益を保護することを望んでいます。
上海証券取引所上場企業管理二部二〇二二年三月二十日
