Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) 株式会社
取締役会議事規則
(第4回取締役会第13回会議の審議を経て可決された)
第一章総則
第一条上場企業の規範運営の要求に適応し、会社の利益を維持し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定能力を高め、取締役の合法的権益を保障し、取締役会の意思決定手順と決議の合法性を保証するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社定款ガイドライン」(2022年改訂)などの関連法律、法規と規範性文書の要求、および当社定款の規定は、特に本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の常設機構であり、会社の経営意思決定と業務指導機構であり、株主総会決議の執行機構であり、株主総会に直接責任を負う。取締役会は議案、決定事項を審議し、株主と会社の利益を守ることを十分に考慮し、法に基づいて厳格に処理しなければならない。
第三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管する。
第二章取締役会の職権
第四条取締役会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、株式の発行、債券またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立と解散及び会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総裁、取締役会秘書を招聘または解任する。総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十六)法律、法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第三章取締役会会議制度
第五条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第六条取締役会会議は毎年少なくとも二回開催される。取締役会会議は理事長が招集し、取締役会秘書は会議が10日までに書面(ファックスまたは電子メールを含む)で取締役全員に通知する。
第七条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総裁とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第八条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)理事長が必要と認める場合。
(II)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(III)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(V)監事会が提案した場合。
(VI)総裁が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
第九条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第四章取締役会会議の手順
第十条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、その指定した副理事長が主宰する。理事長が指定できなかった場合、半数以上の取締役が共同で2人の副理事長のうち1人を推挙して司会する。2人の副理事長が同時に職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する。第十一条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に書面会議を通知し、直接送達、郵便、ファックス、電子メールまたは会社定款に規定されたその他の方式を通じて、全体の取締役と監事及び総裁、取締役会秘書などの会社定款に規定された人員に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
特殊な状況が発生した場合、取締役会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、理事長またはその他の招集者が臨時取締役会会議を開くことは、前項の通知方式および通知期限の制限を受けないことができる。しかし、理事長またはその他の招集者は会議で説明しなければならない。
第十二条取締役会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先;
(VIII)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、(III)項の内容と、緊急の場合は速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十三条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。
3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第五章取締役会会議の議案
第14条会社は取締役会を開き、提案者はそれぞれの職責分業または職権に従って取締役会事務室に提出しなければならない。
議案の内容が取締役会会議の通知に記載されていない新しい事項に属する場合、提案者は定期会議の開催前の5日以内、臨時会議の開催前の1日以内に議案を取締役会事務室に提出し、取締役会事務室が審査した後、理事長に報告して取締役会議事日程に入るかどうかを確認しなければならない。
第十五条会議の議案または提案は以下の条件に合致しなければならない。
(I)内容は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に抵触せず、会社の経営範囲と取締役会の職権範囲に属する。
(II)明確な議題と具体的な意思決定事項がある。
(III)書面で取締役会事務室に提出し、送付する。
第十六条取締役会の提案権を有する提案者が取締役会の審議に提出する予定の関連議案が取締役会の各専門委員会の職責範囲に属する場合、提案者はまず議案を相応の専門委員会の審議に提出しなければならない。第十七条会社の関連取引に関する議案は、関連企業または関連者の基本状況、会社との関連関係、取引性質、取引方式、関連協議の主な内容、取引価格または定価方式、会社に有利かどうかを詳しく説明しなければならない。必要に応じて弁護士、資産評価士、独立財務顧問を招聘して審査しなければならない。
第18条会社の重大な保証、借入金に関する議案は、保証または借入金の金額、被保証者の基本状況及び財務状況、借入金の用途、保証期限、保証方式、借入期限、会社の財務構造への影響などを含むべきである。
第19条取締役会は、議案を検討する過程において、取締役が議案中のある問題又は一部の内容について意見の相違がある場合、取締役が単独で当該問題又は一部の内容の修正について採決する場合、会
第六章取締役会会議参加者
第20条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第21条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第二十三条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
(III)1名の取締役は1回の取締役会会議で2名以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も1回の取締役会会議で2名の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
(IV)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
第七章取締役会の議事手続き
第二十四条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。取締役が通信会議で会議決議に対して即時に署名できない場合は、口頭採決の方式を採用し、できるだけ早く書面署名手続きを履行しなければならない。取締役の口頭採決は書面署名と同等の効力を有するが、事後の書面署名は会議上の口頭採決と一致しなければならない。ある審議事項の事後書面署名が会議の口頭採決と一致しない場合、取締役会は当該事項に対して書面採決を再開する。
第二十五条会議は司会者の司会の下で、会議の議事日程に組み込まれた議題と提案の順序に従って項目ごとに行われる。会議の議事日程に組み込まれた内容に対して、司会者は実際の状況に基づいて、先に報告し、集中審議し、集中採決する方式を採用することができ、比較的複雑な議題に対して項目ごとに報告し、項目ごとに審議採決する方式を採用することができる。取締役会は各議題に合理的な討論時間を与えなければならない。
第二十六条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
重役にはいる
