衛星化学株式会社独立取締役
第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」に基づいている。「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」及び「衛星化学株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)「衛星化学株式会社独立取締役工作制度」「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律法規、規則制度の規定は、当社の独立取締役として、会社の第4期取締役会第13回会議の関連書類を真剣に審査し、関連説明を聴取し、独立、客観、公正な判断の立場に基づいて、独立意見を発表した。
一、2021年の年度報告及び要約に関する独立意見
真剣な審査を経て、私たちは会社の2021年の年度報告と要約に記載された資料に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負うと考えています。
二、持株株主及び関連者の占有資金状況及び累計と当期の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定と要求に基づき、会社の独立取締役として、会社の対外保証状況に対して真剣に責任を負う検査と実行を行い、関連説明と独立意見は以下の通りである。
1.2021年10月1日、会社の子会社 Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) アメリカ有限会社の総経理馬図俊(会社の取締役楊玉英直系親族、会社の関連自然人)は海外での住宅購入のために会社に235.17万ドルを借りる必要があるため、会社は2021年12月、2022年3月に上記の金を回収した。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)はこれに対して「非経営性資金占用及びその他の関連資金往来状況の特別監査説明」(天健審〔20221120号)を発行し、上記の状況を除き、報告期間内に、会社と関連者が発生した資金が正常な経営性資金往来となり、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営性占用する状況は存在しない。
2.会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。
3.報告期間内に、会社は「上場会社の監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定を比較的によく実行した。2021年12月31日現在、会社は対外保証の期限切れが存在せず、被保証者の債務が違約して保証責任を負う状況は存在しない。
4.会社の第四回取締役会第十三回会議は「2022年度会社の対外保証額に関する議案」と「2022年度子会社の対外保証額に関する議案」を審議し、真剣な審査を経て、生産経営及び業務発展の需要を満たすために、会社及び子会社は子会社の融資或いはその他の履行義務に担保を提供する予定であると考えている。今回の対外保証対象は会社合併報告書の範囲内の子会社であり、その他の対外保証がなく、リスクはコントロールできる。同時に、授権会社の理事長は今回の保証額内で、具体的な署名事項を処理する。上記の対外保証事項は関連規定に合致し、その意思決定手続きは合法的で有効であり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況がない場合、当社は会社及び子会社の2022年度の対外保証額事項に一致して同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意する。
三、2021年度取締役、高級管理職の報酬状況に関する独立意見
真剣に審査した結果、2021年度の会社の取締役及び高級管理職の報酬及び審査激励はいずれも関連規定に従って執行され、報酬の発行手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。
四、2021年度利益分配及び資本積立金転増株本案に関する独立意見
真剣な審査を経て、私たちは会社の2021年度の利益分配と資本積立金の株式転換の予案は会社の長期的な安定した経営能力と会社の未来の発展に対する良好な予想に基づいて、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で配当を行い、広範な株主の即期と長期的な利益を兼ねて、すべての株主が会社の発展成果を分かち合う原則に従ったと考えています。会社の経営業績と未来の発展と一致し、会社と広範な投資家、特に中小投資家の利益に合致する。関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の持続的、安定的、健全な発展に有利である。われわれは会社の2021年度利益分配及び資本積立金の株式移転の予案に合意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
真剣に審査した結果、当社の既存の内部制御制度は国家法律法規の要求に合致し、現在の会社の生産経営の実際の状況の需要に合致し、会社の生産経営管理の各過程、各肝心な一環の中で比較的良い制御と防犯作用を果たしたと考えている。会社の2021年度の内部統制評価は真実で、客観的で、すべての重大な面で会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映した。
六、2022年度の商品派生品セット保証取引の展開に関する独立意見
真剣に審査した結果、当社が商品派生品取引を展開する予定は、会社の生産運営に必要な原材料と製品に投資する商品先物品種、紙製品品種の派生品セット保証取引であると考えています。会社はすでに《商品派生品取引管理制度》を創立して、効果的に商品派生品取引行為を規範化することができて、商品派生品取引リスクをコントロールすることができます。取引は具体的な経営業務を頼りとし、スイートオプションを手段とし、コストや価格をロックすることを目的とし、その意思決定プログラムは合法的で、有効であり、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。当社と子会社は2022年度に商品派生品のセット保証取引を展開し、保証金が人民元2.00億元(本数を含む)を超えないことに合意し、この限度額内で循環使用し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
七、2022年度の外国為替ヘッジ保証業務の展開に関する独立意見
真剣な審査を経て、私たちは:会社と子会社が外国為替のオプション保証業務を展開するのは具体的な経営業務を頼りにして、オプション保証を手段として、為替レートの変動リスクを回避して防止することを目的として、正常な経営利益を保護することを目標として、一定の必要性を持っていると考えています。会社はすでに「外国為替オプション保証業務管理制度」を制定し、関連内部制御プロセスを完備し、採用した的確なリスク制御措置は有効である。同時に、会社及び子会社が展開する外国為替オプション保証業務の保証金は、自己資金を使用し、資金募集には関与しない。
会社及び子会社が外国為替スイートオプション業務を展開することは関連規定に合致し、その意思決定手順は合法的で、有効であり、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。われわれは会社が2022年度に外国為替スイート保証業務を展開し、人民元50.00億元(本数を含む)を超えないことに合意し、この限度額内で循環使用し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
八、関連取引に関する査察と独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所ブロック上場企業の取締役行為ガイドライン」などの関連規則制度の規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の関連取引状況に対して真剣に責任を負う検査と実行を行い、関連説明と独立意見は以下の通りである。
1.会社は2021年度の関連取引は公平、公開、公正及び等価有償の原則を遵守し、関連側は契約の規定に従ってその権利を享有し、その義務を履行し、関連取引を通じて利益を移転する情況を発見しなかった。発生した日常の関連取引は会社が正常な生産経営の需要によって発生したもので、前記関連取引項目は市場価格に基づいて公平かつ合理的に取引金額を確定し、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在せず、会社の未来の財務状況、経営成果及び独立性にマイナスの影響を及ぼさなかった。
2.会社の第四回取締役会第十三回会議は『2022年度日常関連取引の予想に関する議案』を審議し、真剣な審査を経て、会社の2022年度日常関連取引の予想事項は法律、法規と『会社定款』などの関連要求に合致し、取締役会がこの事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、その決定手順は合法的で、有効であると考えている。取引双方は公開、公平、公正の原則に従い、取引価格は市場化の定価に従い、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、私たちは会社の2022年度の日常関連取引の予想事項に一致して同意した。
九、閑置自有資金による現金管理に関する独立意見
真剣な審査を経て、われわれは日常経営運営資金の需要を保証し、投資リスクを効果的にコントロールする状況下で、会社と子会社が閑置自有資金を人民元20.00億元(本数を含む)を超えずに安全性が高く、流動性の良い銀行を購入することに合意した。証券会社や信託会社などの金融機関が発行する現金管理類製品(定期預金、構造預金、協議預金、財テク製品などを含むが、これらに限定されない)は、会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に使用され、上述の額と決議の有効期間内に循環して使用することができ、会社と子会社の閑置自有資金の使用効率を高め、現金資産の収益を増加するのに有利である。株主利益の最大化を実現する。
十、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
真剣な審査を経て、私たちは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が証券の就職資格、執業過程で独立監査の原則を堅持し、勤勉に関連責任と義務を履行し、会社が発行した各報告書のために客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映し、十分な独立性、専門適任能力、投資家の保護能力を備えていると考えています。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続的な招聘は会社の監査業務の連続性と仕事の質を保障するのに有利であり、上場会社と会社の株主、特に中小株主の利益を保護するのに有利であり、私たちは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の監査機構として引き続き招聘することに同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、会社の2021年の制限性株式激励計画のロック解除条件の成果及び一部の制限性株式の買い戻し・抹消などの関連事項に関する独立意見
真剣に審査した結果、私たちは次のように考えています。
1、会社は『上場会社株式激励管理方法』『会社2021年制限性株式激励計画(草案)』などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書に規定された株式激励計画の実施状況に合致し、株式激励計画を実施する主体資格を備えている。会社は2021年度にすでに規定の業績考課目標を達成し、会社の2021年の制限性株式激励計画に規定されたロックを解除できない状況は発生していない。会社が初めて授与した87名の激励対象は「上場会社の株式激励管理方法」などの関連法律、法規に規定された株式激励計画の実施を許可する条件に合致し、その主体資格は合法的で、有効である。2021年度業績考課はいずれも「合格」以上であり、会社の2021年制限株インセンティブ計画に規定されたインセンティブ対象になってはならない、または株式の販売制限を解除できない状況は存在しない。会社が2021年に制限株インセンティブ計画を初めて授与して設定した最初のロック解除期間のロック解除条件はすべて達成され、今回のロック解除は会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社が制限株に関するロック解除を行うことに合意した。
2、会社が制限株の買い戻し・抹消について「会社法」「証券法」「上場会社株式激励管理弁法」「会社2021年制限株激励計画(草案)」などの株式激励計画に関連する事項権益買い戻し・抹消に関する規定に合致する。審議手続は合法的に規則に合致し、会社及び全株主の権益を損なわず、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさない。私たちは、授与されたが、販売制限が解除されていない株式の買い戻しに合意しました。
十二、会社の「未来三年(20222024年)株主収益計画」の改訂に関する独立意見
会社が制定した「未来3年(20222024年)株主収益計画」は投資家に対する合理的な投資収益を重視するとともに、会社の持続可能な発展を両立させ、上場会社と全体の株主の利益に合致する。そのため、私たちは会社の「今後3年間(20222024年)株主収益計画」を改訂することに同意し、関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
独立取締役：高長有、潘煜双、費錦紅二〇二年三月十八日
