衛星化学株式会社
ルール
(2022年3月)
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4第一節株式発行……4第2節株式の増減と買い戻し……5第三節株式譲渡……7第四章株主と株主総会……8第一節株主……8第2節株主総会の一般規定……10第三節株主総会の招集……13第四節株主総会の提案と通知……15第五節株主総会の開催……16第6節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……24第1節取締役……24第2節独立取締役……27第三節取締役会……31第四節取締役会秘書……36第六章総裁及び取締役会秘書以外のその他の高級管理職……37第七章監事会……39第一節監事……39第二節監事会……40第八章財務会計制度、利益分配と監査……42第一節財務会計制度…42第2節内部監査……47第三節会計士事務所の任命……47第九章通知及び公告……47第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……48第一節合併、分立、増資と減資……48第二節解散と清算……50第十一章規約の改正……51第十二章附則……52
第一章総則
第1条衛星化学株式会社（以下「会社」又は「当社」という）、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）及びその他の関連法律、行政法規と規範性文書の規定は、本定款(以下、「本定款」または「会社定款」と略称する)を制定する。
第2条会社は「会社法」「中華人民共和国中外合弁経営企業法」及びその他の関連法律法規に基づいて設立された株式有限会社である。会社は浙江省商務庁浙商务资函〔2010294号文の批准を経て、浙江卫星アクリル制造有限会社全体が変更し、嘉興市工商行政管理局に登録し、企業法人営業許可証(登録番号:3304 China Vanke Co.Ltd(000002) 711)を取得した。同社は現在、浙江省市場監督管理局に登録されており、保有する営業許可証の統一社会信用コードは9133 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 26404 X 2である。
会社は2011年12月7日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株5000万株を発行し、2011年12月28日に深セン証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に上場した。
第3条会社登録名称：衛星化学株式会社
会社英文名称：SATELLITE CHEMICAL CO.，LTD.
第4条会社の住所：浙江省嘉興市嘉興工業団地歩焦路；郵便番号:314004。第5条会社の登録資本金は240306680元である。第6条会社は永続的に存続する株式会社である。第7条会社の総裁は会社の法定代表者である。第8条会社の全部の資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負う。
そのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第9条本規約は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本規約に基づいて、株主は株主を起訴することができる。株主は会社を起訴することができる。株主は会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができる。会社は株主、取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができます。
第10条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書及び財務総監を指す。第11条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第12条会社の経営趣旨:会社は科学技術が未来を創造することを堅持し、人材と革新をリードとし、産業発展の一体化、規模化、科学技術化を実現する。経済効果の向上を目的とし、軽炭化水素一体化を核心とし、一流の低炭素化学新材料科学技術会社を構築し、利益関係者のために価値を創造し続ける。第13条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲はアクリル酸、メチルアクリレート、エチルアクリレート、ブチルアクリレート、イソオクチルアクリレート、アクリルポリマー、アクリル酸及びエステル類組換え分、織物コーティングゴム(以上の製品は有効な「嘉興市危険化学品生産、貯蔵承認証明書」によって生産する)、高吸水性樹脂、噴水(蒸気)織機防水スラリー、小雪フィルムの生産;プロパン、ブタン、プロピレン、ポリプロピレン、メタノール、エタノール、ブタノール、イソブタノール、2−オクタノール、テレフタル、p−ヒドロキシベンゾエーテル、トルエン、スチレン、酢酸エチレン、メチルスルホン酸、p−トルエンスルホン酸、過硫酸アンモニウム、過硫酸ナトリウム、水和ヒドラジン、液体アルカリ、メチルプロピルアクリレート、化学工業機械設備、部品、補助材料の卸売及び輸出入業務、分包装業務。以上の商品の輸出入は国営貿易、輸出入割当許可証、輸出割当入札募集、輸出許可証などの特別管理の商品には関与しない。
第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとる。
第15条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、1株当たり人民元壹円整(RMB 1.00)である。第17条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。第18条会社の株式総額は240306680株である。
会社の株式構造は、普通株240306680株である。
第19条会社全体が株式有限会社に変更された場合の株式総数は15000万株である。発起人名、購入した株式数、持株比率、出資方式と出資時間は以下の通りである。
浙江衛星ホールディングス株式会社は2010年9月2日、浙江衛星アクリル製造有限会社の66.5%の株式に対応する純資産で出資し、9975万株に換算した。
楊亜珍(YANG YA ZHEN)は2010年9月2日、浙江衛星アクリル製造有限会社の25%の株式に対応する純資産で出資し、3750万株に換算した。
嘉興茂源投資有限会社は2010年9月2日に浙江衛星アクリル製造有限会社の8.5%の株式に対応する純資産で出資し、1275万株に換算した。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、立替、保証、補償又は貸付などの形式を得られない。
第二節株式の増減と買い戻し
第21条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会の決議を経て、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第22条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理しなければならない。
第23条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行ってはならない。
第24条会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律、行政法規、中国証券監督管理委員会部門規則及び規範性文書、証券取引所取引規則が認可されたその他の方式を通じて行うことができる。
会社は本定款第23条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により会社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約第23条第1項第(III)項、第(V)
項、第(VI)項の原因で当社の株式を買収した場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第23条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第25条会社が当社の株式を買い戻した後、本規約の規定に基づいて当該部分の株式を抹消または譲渡し、工商行政管理部門に関連変更登記を申請しなければならない。
第三節株式譲渡
第26条会社の株式は法により譲渡することができる。
会社の株式が上場を中止された場合(自発的に退市した場合を除く)、会社は株式を全国中小企業の株式譲渡システムに申請して譲渡する。
会社は会社定款の前項の規定をいかなる修正もしない。
第27条会社は、当社の株式を質押権の標的として受け入れない。第28条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。その在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない(司法強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどのことによる株式変動を除く)。当社の株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前述の譲渡割合の制限を受けない
