北京市中倫(上海)弁護士事務所
衛星化学株式会社について
2021年制限株式インセンティブ計画第1期
販売制限及び買い戻し取り消しの一部制限株の取り消しに関する法律意見書の解除
二〇二年三月
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北京市中倫(上海)弁護士事務所
衛星化学株式会社について
2021年制限株インセンティブ計画第1期解除販売制限及び
一部の制限株の買戻し抹消に関する事項の
法律意見書
致:衛星化学株式会社
北京市中倫(上海)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、2021年の制限株激励計画プロジェクト(以下「今回の激励計画」と略称する)の特別法律顧問として、衛星化学株式会社(以下「衛星化学」または「会社」と略称する)から委託された。
当所弁護士は現在『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理弁法』(中国証券監督会令第126号)(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの法律、行政法規、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の行政規則、規範性文書と「衛星化学株式会社規約」(以下「会社規約」と略称する)、「 Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）の関連規定について、会社の今回のインセンティブ計画が第1期解除販売制限（以下「今回の解除販売制限」と略称する）及び購入取り消し制限株式の一部（以下「今回の購入取り消し」と略称する）を初めて授与することに関する事項について、本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書の発行について以下の声明を行う。
本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の有効な関連法律、法規、規範性文書及び業界自律規則の規定に基づいて法律意見を発表する。本認定のいくつかの事項が合法的に有効であるかどうかは、これらの事項が発生したときに適用すべき法律、法規、規範性文書と業界自律規則を根拠とし、同時に政府の関係主管部門が与えた関連承認と確認を十分に考慮した。
本法意見書において、本所は今回のインセンティブ計画の今回の販売制限解除及び今回の買い戻し取り消しに関する事項についてのみ法律意見を発表し、会計、監査などの専門事項についてコメントしない。本所在の本法律意見書における関連会計報告書、監査報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本明細書が当該データ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、本明細書が当該書類の内容に対して査察と評価を行う適切な資格を備えていない。
当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書の発行に関連し、客観的な制限により全面的な審査が困難であるか、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、 Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) 、激励対象またはその他の関係部門が発行した証明に基づいて意見を発行する。
会社はすでに本に保証して、それはすでに本の法律意見書を発行するのに必要な真実、正確、完全、有効な書類、材料あるいは口頭の陳述と説明を提供して、しかもこのような書類、材料あるいは口頭の陳述と説明はいかなる隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない。
本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画を実行する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所は本法律意見書を会社の今回の販売制限解除及び今回の買い戻し取り消しに必要な法定書類とすることに同意し、その他の申告資料とともに深セン証券取引所に提出し、公開開示書類として喜んで、法に基づいて本発行した法律意見書に対して相応の責任を負うことに同意する。
上記の声明に基づき、当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の販売制限解除と今回の買い戻し取り消しについて法律意見を以下のように発表した。
一、今回の販売制限解除及び今回の買い戻し取り消しに関する事項の承認と授権
査察の結果、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の激励計画及び今回の販売制限解除及び今回の買い戻し取り消しによって得られた承認と授権は具体的に以下の通りである。
(I)2021年1月22日、会社の取締役会は第4回取締役会第2回会議を開催した。「会社2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)」及びその要約に関する議案」「会社2021年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」に関する議案」及び「会社株主総会授権取締役会に2021年制限性株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。
独立取締役は会社の今回の激励計画について同意した独立意見を発表した。
同日、会社監事会は第4回監事会第2回会議を開き、「及びその要約に関する議案」「に関する議案」及び「2021年1月23日、同社は「 Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) 2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト」を発表した。2021年2月3日、会社の監事会は「2021年制限性株式激励計画激励対象リストの審査意見及び公示状況に関する説明」を発行し、本激励計画に組み入れられた激励対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、本激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。会社はすでに「証券時報」「中国証券報」と巨潮情報網を通じて(http://www.cn.info.com.cn.)公示激励対象の氏名と職務は、公示期間が2021年1月23日から2021年2月1日までである。公示期間中、会社は今回の激励計画の激励対象リストに関する異議を受け取っていない。
(II)2021年2月8日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開き、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』及び『会社株主総会授権取締役会に2021年制限性株式激励計画の処理を要請することに関する議案』を審議・採択した。授権取締役会は今回の激励計画の授与日を確定し、授権取締役会は激励対象が条件に合致する時に激励対象に制限株を授与し、すべての関連事項などを処理する。
(III)2021年2月26日、会社の取締役会は第4回取締役会第3回会議を開き、「会社2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの調整に関する議案」「会社が2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者に制限株式を与えることに関する議案」を審議・採択した。12人の激励対象者は個人の原因で会社が授与する制限株の購入を自発的に放棄し、「激励計画(草案)」の規定と会社の2021年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は激励対象者のリストを調整し、制限株の総額を一つの激励対象の間で分配し、調整する。調整後、今回の制限株インセンティブ計画で付与されたインセンティブ対象は105人から92人に調整され、インセンティブ対象者が購入を放棄した制限株は他のインセンティブ対象者が購入し、会社が初めて付与した制限株の総数は変わらない。同社の2021年第1回臨時株主総会の授権により、取締役会は今回の制限株激励計画の初回授与条件が達成されたと判断し、授与日を2021年2月26日と確定し、条件を満たす92人の激励対象者に初めて制限株307万株を授与し、授与価格は15.88元/株である。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
同日、会社監事会は第4回監事会第3回会議を開き、「会社2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者リストの調整に関する議案」「会社が2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者に制限株式を付与する議案について」を審議・採択した。
同日、会社監事会は「2021年の制限株激励計画に関する事項調整及び初授与に関する査察意見」を発行した。
(IV)2021年6月29日、会社の取締役会は第4回取締役会第7回会議を開き、「会社の2021年制限株インセンティブ計画株の買い戻し価格、買い戻し数量の調整に関する議案」「買い戻し抹消部分インセンティブ対象について授受されたが、販売制限株を解除していない議案」を審議・採択した。「激励計画(草案)」の規定と会社の2021年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会はすでに離職した2人の激励対象者が保有している制限株を買い戻すことを決定した。同社の2020年度権益配分案の実施に伴い、買い戻し数量を4.5万株から6.3万株に調整し、買い戻し価格を15.88元/株から11.22元/株に調整した。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
同日、会社監事会は第4回監事会第7回会議を開き、「会社2021年制限株インセンティブ計画株の買い戻し価格、買い戻し数量の調整に関する議案」「買い戻し株主総会の販売部分インセンティブ対象について授受されたが、販売制限株を解除していない議案」を審議・採択した。
2021年7月16日、同社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、「一部の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。
(V)2021年7月26日、会社の取締役会は第4回取締役会第8回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の予約部分の付与数量と付与価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に制限株式を付与する議案」を審議・採択し、6名のインセンティブ対象に制限株式を付与することを決定した。会社の2020年度権益配分案の実施により、今回のインセンティブ計画の一部の制限株の授与数は30.70万株から42.98万株に調整された。授与価格は15.88元/株から11.22元/株に調整された。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。同日、会社監事会は第4回監事会第8回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の予約部分付与数量及び付与価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象者への予約制限株式付与に関する議案」を審議・採択し、「会社2021年制限株式インセンティブ計画の予約部分付与に関する査察意見」を提出した。
(VI)会社が制限的な株式買い戻し抹消手続きを実施するなどの理由で、今回の激励計画の予約部分の前回の授与は予定通りに登録を完了できなかった。これにより、2021年11月24日、会社の取締役会は第4回取締役会第11回会議を開き、「激励対象者への予約制限株の授与に関する議案」を審議・採択し、2021年11月24日を授与日とし、6名の激励対象者への予約制限株の授与を再確定することを決定した。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
同日、会社監事会は第4回監事会第11回会議を開き、「激励対象者への予約制限株の授与に関する議案」を審議・採択し、「衛星化学株」を発行した。
