独立取締役説明{{どくりつ取締役:せつめい}}
会社の第5回取締役会第27回会議に関する事項の独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」、「独立取締役議事規則」などの法律規則、規則制度、規範性文書の関連規定に基づき、私たちは Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、慎重な討論を経て、会社の第5回取締役会第27回会議の関連事項について以下の独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配及び資本積立金の株式移転に関する本案の独立意見会計士事務所(特殊普通パートナー)に発行された2021年度監査報告書によると、親会社の2021年度に実現した純利益は10531838525元である。「会社法」と「会社定款」の規定に基づき、法定積立金10531838453元を引き出し、年初未分配利益75877956197元を加え、2020年度利益分配案48931080951元を控除し、2021年末未分配利益は121733421318元である。
会社の実情と配当政策に基づき、2021年度利益分配方案実施時の株式登録日の分配可能株式総数を基数として、全株主に10株ごとに現金配当5元(税込)を支給し、資本積立金転増株式方式で全株東に10株ごとに10株を転増し、配当を送らない。本前案の開示後から権益配分実施株式登録日までの間に分配可能株式の総数が株式買い戻し、株式激励行権、従業員持株計画の実施、再融資新規株式上場などの原因で変化した場合、将来分配案を実施する際の株式登録日の分配可能株式の総数を基数とし、利益分配は1株当たりの分配割合が変わらない原則に従って相応に分配総額を調整する。資本積立金は1株当たりの転増割合が変わらないという原則に従い、それに応じて転増総額を調整する。
会社が制定した2021年度利益分配及び資本積立金転増株本予案を真剣に審査し、真剣に責任を負う態度に基づいて、独立した判断に基づいて、この予案は会社の株主に対するリターンを体現し、会社の実際及び会社の発展戦略の需要に合致し、会社の長期的な発展に有利であり、この予案を会社の2021年度株主総会に提出することに同意した。
当社は「2021年度内部統制評価報告」及び関連資料の真剣な審査を経て、「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規の要求に従い、比較的健全な内部統制システムを制定し、各内部統制制度を効果的に実行することができる。会社の運営の規範を保証し、会社の関連取引、対外保証、資金募集使用、情報開示などの事項に対して厳格な内部制御を行った。また、会社は「会社法」の要求に合致する法人ガバナンス構造を確立し、完備し、会社の経営管理の正常な進行を保証し、合理性、完全性と有効性を持っている。
審査を経て、私達は会社の《2021年度内部制御評価報告》が真実で、客観的で、完全に会社の内部制御制度の建設と運行状況を反映することができると思っています。
三、会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に関する独立意見
査察の結果、当社が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は関連法律、法規の規定に合致し、2021年度の会社募集資金の保管と使用状況を真実、正確、完全に反映し、タイムリーではなく、真実、正確、完全に公開されていない状況はなく、募集資金の使用と管理の違反状況は存在しないと考えている。
四、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
検証の結果、会計士事務所(特殊普通パートナー)と証券の就職資格を持ち、証券業務に従事する専門的素養と豊富な経験を備え、2021年度、会社の監査機構を担当する過程で、真剣に責任を負い、独立監査の原則を堅持し、客観的に独立して監査意見を発表することができ、発行された監査報告書は会社の財務状況の経営成果を全面的に、客観的、公正に反映することができると考えている。十分な適任能力と投資家の保護能力を備え、当該事務所の再雇用は監査業務の品質を保障するのに有利であり、会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利であり、再雇用プログラムは関連法律法規の関連規定に合致する。このため、2022年度会社及び会社合併報告書の範囲内に組み入れられた子会社の監査機関として、会計士事務所(特殊普通パートナー)との再雇用に同意し、採用期限を1年とし、この議案を会社2021年度株主総会に提出して採決することに同意した。
五、2022年度に子会社に担保額を提供することに関する独立意見
審査の結果、当社は合併報告書の範囲に組み入れた子会社に保証を提供し、主に子会社の長期的な安定した発展を支持し、会社全体の株主の利益に合致していると考えています。また、現在、保証対象の経営状況は良好で、財務状況は安定しており、リスクをコントロールすることができる。
会社の取締役会はすでに必要な審査・認可手続きを履行し、採決手続きは合法的で、有効である。中小株主の利益を損なうことはなく、同社の2021年度株主総会の採決に提出することに同意した。
六、2022年度外国為替ヘッジ保証業務の展開に関する独立意見
会社が外国為替オプション業務を展開する目的は、外国為替市場のリスクを回避し、為替レートの大幅な変動が会社に与える悪影響を防ぐことである。会社はすでに「外国為替スイートオプション管理制度」と監督検査メカニズムを確立し、外国為替スイートオプション業務に対してリスク管理とコントロールを効果的に行うことができる。われわれは、会社が外国為替スイートオプション業務を展開することは会社の業務発展の需要に合致し、取締役会はこの事項の手続きが合法的に規則に合致し、関連法律法規の規定に合致し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちは会社が外国為替オプション業務を展開することに同意します。
七、会社の2019年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について、初めて第3行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限事項の解除に関する独立意見
会社の2019年の株式オプションと制限性株式計画は初めて一部の第3行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限解除条件を授与し、すでに達成した。「上場会社の株式激励管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画」の関連規定に合致し、取締役会は議案を審議する際、関連取締役は回避採決を行った。審議手続は合法的に有効であり、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、今回の会社の制限株の解除販売と株式オプションの行権手配に同意します。
八、会社の2019年の株式オプションと制限性株式激励計画について、授与部分の第2行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限事項の解除に関する独立意見
会社の2019年の株式オプションと制限性株式計画の予約授与部分の第2行権/制限販売期間の実行可能権/解除制限販売条件はすでに達成され、「上場会社の株式激励管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画」の関連規定に合致し、審議手続きは合法的に有効で、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、今回の会社の制限株の解除販売と株式オプションの行権手配に同意します。
九、会社の2019年の株式オプションと制限性株式激励計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限性株式の買い戻し抹消に関する独立意見
同社は今回、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消事項について、会社の「2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画(草案改訂稿)」と「2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の実施審査管理方法」と関連法律法規の要求に合致し、株主の利益を損なうことはない。必要な審査・認可手続きを履行し、合法的に有効である。2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しの抹消に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して採決することに同意した。
十、一部の自己資金を使用して財テク製品を購入することに関する独立意見
会社と子会社が一部の閑置自有資金を使って財テク製品を購入する意思決定プログラムは、会社の「定款」、「投資意思決定管理制度」と「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」の関連規定に合致している。会社のプロジェクトの建設と正常な経営に影響しないことを確保する場合、会社と子会社は人民元8億元(8億元を含む)を超えない閑置自有資金を使用して安全性が高く、流動性の良い財テク製品を適度に購入し、資金の使用効率を高め、一定の投資効率を得ることができ、会社と株主全体の利益に合致する。会社と子会社が一部の自己資金を使って財テク製品を購入することに同意する。
十一、董監高責任保険の購入に関する独立意見
会社は董監高責任保険を購入する予定で、会社と取締役、監事、高級管理者などの関係者の権益を保障するのに有利で、会社の取締役、監事及び高級管理者が職責をよりよく履行し、会社のリスク管理システムを完備し、会社の運営リスクを低減するのに役立つ。この事項の審議手続は合法的に規則に合致し、全取締役は採決を回避し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは本事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
十二、一部の募集プロジェクトの建設内容の調整及び延期に関する独立意見
今回の一部の募集プロジェクトの建設内容の調整と延期は会社の募集プロジェクトの建設の実際状況と計画を結びつけて提出したもので、募集プロジェクトの客観的な実際に合っている。今回の一部の募集プロジェクトの建設内容の調整と延期は、元のプロジェクトの全体的な投資方向を変えず、約束した募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金の投向を変え、株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の募集プロジェクトの建設内容の調整と延期事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議と承認を得ており、会社の株主総会の審議を提出する必要がある。この事項は必要な審査・認可手続きを履行し、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「会社定款」などの関連規定に合致している。
(以下、本文なしで、独立取締役の会社の第5回取締役会第27回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページ)
(このページには本文がなく、独立取締役の会社の第5回取締役会第27回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページである)
独立取締役の署名:
陳麗梅章明秋
南俊民李志娟
2022年3月18日
