安信証券株式会社
Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) について
2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の査察意見
安信証券株式会社(以下「安信証券」、「推薦機構」と略す)は、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) (以下「 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 」、「会社」と略す)2020年度非公開発行株式の推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定に基づき、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 2021年度募集資金の保管と実際の使用状況について慎重に審査し、具体的な状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金の金額と資金の到着状況
1、2016年度非公開発行株式の募集資金金額と資金の到着状況
中国証券監督管理委員会の証監許可〔2017750号文の承認を得て、会社は14920711株の人民元普通株(A株)株を非公開で発行し、発行価格は1株当たり41.62元で、募集資金総額は人民元620999182元で、各費用を差し引いた後、募集資金の純額は59991285416元である。
上記募集資金の純額はすでに会計士事務所(特殊普通パートナー)と同検字(2017)第110 ZC 0246号「検資報告」に検証された。
2、2020年度非公開発行株式の募集資金金額と資金の到着状況
中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔2021930号文の承認を得て、会社は非公開で24489816株の人民元普通株(A株)株を発行し、発行価格は1株当たり68.00元で、募集資金総額は人民元1665378800元である。発行費を差し引いた募集資金の純額は人民元164083504478元である。
上記募集資金の純額はすでに会計士事務所(特殊普通パートナー)と同検字(2021)第110 C 00293号「検資報告」に検証された。
（Ⅱ）資金の使用と残高の募集
1、2016年度非公開発行株式募集資金の使用と残高状況
2021年度、2016年度非公開発行株式募集資金は募集項目62684000元に投入された。2021年12月31日現在、募集資金で募集プロジェクトに累計58571999501元(募集プロジェクトに投入された募集資金を含む利息収入純額2047092元)を投入した。
2021年5月6日、当社の第5回取締役会第13回会議の審議と承認を経て、会社は節余募集資金と関連する財テク製品の収益、純利息収入の合計1512081752元の永久補充流動資金を募集する。会社はすでに上述の募集資金特別口座(口座番号:4 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100) 788018 China Vanke Co.Ltd(000002) 7391050100384906)をすべて抹消した。これにより、当社の2016年度非公開発行株式募集資金の使用が完了しました。
2、2020年度非公開発行株式募集資金の使用と残高状況
2021年度、2020年度非公開発行株式募集資金投入募集プロジェクト110853067170元。2021年12月31日現在、累計投入額は110853067170元(募集資金置換ですでに募集資金を投入した投資プロジェクトの自己資金38466583004元、補充流動資金47511959478元を含む)、募集資金残高は53674629195元(純利息収入444191887元を含む)。
2021年6月17日、会社が開催した第5回取締役会第15回会議は「募集資金を事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を募集資金に置き換えることに関する議案」、「募集資金を用いて子会社に増資することに関する議案」を審議、採択した。広州経済技術開発区東区支店に開設された募集資金特別口座（口座番号：3602004929200357446）の募集資金を決議に基づき振り替え、振り替え金額は合計15503812804元（うち、置換金額38466583004元、増資金額11657154500元）である。また、同社は「2020年度非公開発行株式予案(改訂稿)」に基づき、募集資金の流動資金補充及び発行費用47511959478元を振り替え、12月31日現在、募集資金の流動資金補充をすべて振り替えた。
二、募集資金の管理状況
(I)管理制度の建設と執行状況
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するため、会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規に基づき、会社の実情と結びつけて、「募集資金管理制度」を制定し、募集資金の専戸の記憶、使用、審査・認可、変更、監督及び使用状況の開示などを規定した。
募集資金が到着した後、会社は「募集資金管理制度」を厳格に執行し、会社の監査部は少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、取締役会の審査委員会に検査結果を報告した。
（Ⅱ）募集資金専戸開設状況
1、2016年非公開募集資金の口座開設状況
2016年の募集資金が到着した後、会社は「募集資金管理制度」の規定に基づき、今回の募集資金の保管と使用のために4つの特別口座を開設した。具体的な状況は以下の通りである。
口座番号口座名口座募集プロジェクト
China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 会社
1広州海珠支店602191991–
上海浦東発展銀行株式会社30000 t/a電池級2会社九江支店九江天賜4600788018 China Vanke Co.Ltd(000002) 7リン酸鉄材料項目
目
Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 2300 t/a新型リチウム
3広州経済技術開発区東区支九江天祺36020049292 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 52塩プロジェクト
行
Industrial Bank Co.Ltd(601166) 広州九江天祺2000 t/a固体六
4環市東支店391050100100344249フッ素リン酸リチウムプロジェクト
2017年8月10日、会社が開催した第4回取締役会第4回会議では、「募集資金で事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換することに関する議案」、「発行費用を差し引いた募集プロジェクトの投資金額を超えた資金を用いて流動資金を補充することに関する議案」、「募集資金を用いて子会社に増資することに関する議案」が審議・採択された。会社はすでに決議によって China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 広州海珠支店の募集資金特別口座(口座番号:602191991)に保存された募集資金を対応する募集資金投資プロジェクト特別口座に振り替え、 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 広州海珠支店の募集資金特別口座を抹消した。
2019年8月23日、会社は第4回取締役会第42回会議を開き、「一部の募集プロジェクトを終了し、流動資金を永久に補充し、一部の募集プロジェクトを変更することに関する議案」を審議・採択した。2000 t/a固体ヘキサフルオロリン酸リチウムプロジェクト資産は当該取締役会が審議・採択した「全資子会社と全資孫会社の内部資産及び負債の移転に関する議案」の中で九江天祺フルオロシリコン新材料科学技術有限会社(以下「九江天祺」と略称する)が九江天賜高新材料有限会社(以下「九江天賜」と略称する)の資産に割り当てたため、同意会社2016年非公開発行募集プロジェクト中の2000 t/a固体ヘキサフルオロリン酸リチウムプロジェクトの実施主体は会社孫会社九江天祺から会社子会社九江天賜に変更し、九江天賜が Industrial Bank Co.Ltd(601166) 広州環市東支行に391050100384906の募集資金特別口座を開設することに同意した。この議案は2019年の第3回臨時株主総会で審議・採択された。会社はすでに決議によって九江天祺の募集資金特別口座に保管された募集資金を九江天賜の募集資金投資プロジェクト特別口座に振り替え、九江天祺を Industrial Bank Co.Ltd(601166) 広州環市東支行に設立した募集資金特別口座を抹消した。具体的な状況は以下の通りである。
口座開設銀行口座開設単位口座開設状況口座残高(元)
Industrial Bank Co.Ltd(601166) 株式会社公九江天祺391050100344249抹消–司広州環市東支行
Industrial Bank Co.Ltd(601166) 株式会社公九江天賜391050100384906新設立177641491司広州環市東支行
2021年5月6日、会社は第5回取締役会第13回会議、第5回監事会第10回会議を開催し、「2016年非公開発行募集プロジェクトの節余募集資金を用いて永久的に流動資金を補充することに関する議案」を審議・採択し、2016年度の非公開発行募集プロジェクトの節余募集資金1512081752元(財テク製品の収益と利息収入を含む)を永久的に流動資金を補充することに同意した。現在、会社は上述の募集資金特別口座(口座番号:4 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100) 788018 China Vanke Co.Ltd(000002) 7391050100384906)をすべて抹消した。
2、2020年非公開募集資金の口座開設状況
「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」及び会社「募集資金管理制度」などの関連規定に基づき、会社の今回の非公開発行株券の仕事の進度と結びつけて、2021年5月26日
日に開かれた第5回取締役会第14回会議では、「資金募集特別口座の開設に関する
議案』、会社及び子会社九江天賜高新材料有限公司、九江天賜新動力材料科に同意する
技術有限会社、福鼎市凱欣電池材料有限会社、池州天賜高新材料有限会社、清遠
天賜高新材料有限公司はそれぞれ Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 広州経済技術開発区にあります。
東区支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 九江支店及び中国 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 株式有限会社
広州東風支店、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州環市東路支店、匯豊銀行（中国）有限公司広州支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 広州海珠支店、中国工商銀
行株式会社広州経済技術開発区東区支店は募集資金特別口座を開設し、保管に用いる
今回の非公開発行株式プロジェクトの募集資金は、具体的には以下の通りである。
口座開設単位口座開設口座募集プロジェクト
番号
広州天賜高新材中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式有限公司
1料株式会社広州経済技術開発3602004929200357446-
区東区支店
九江天賜高新材上海浦東発展銀行株式年産2万トン電解質基2料有限会社九江分布4 Jinling Hotel Corporation Ltd(601007) 88014 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 186基礎材料及び5800トン新型リチウム電解質プロジェクト
3九江天賜高新材中国 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 株式会社632969915年産15万トンリチウム電材料有限会社広州東風支店
