上海ランディ弁護士事務所
Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画は、第3期と予備付与部分の第2期実行可能権/販売制限事項の一部を初めて付与した。
法律意見書
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上海ランディ弁護士事務所
Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画は、第3期と予備付与部分の第2期実行可能権/販売制限事項の一部を初めて付与した。
法律意見書
致: Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709)
上海ランディ弁護士事務所は Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) (以下「 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 」または「会社」、証券コード Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) と略称する)の委託を受け、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」と略称する)を実施するための関連事項について法律意見書を発行する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)及び『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規と『 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 規約』の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本インセンティブ計画事項に関連する事実を検査し、検証し、本法律意見書を発行した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.当所弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、本法律意見書に関する事項について十分な検査と検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。2.本所は会計、監査などの専門事項及び本激励計画に関わる株式価値などの非法律問題についていかなる評価もしない。本法律意見書は関連会計報告書、監査報告及び激励計画におけるいくつかのデータ、結論の引用に対して、本弁護士がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
3 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 保証は、本所の弁護士が本法の意見書を発行するために必要とする、真実の原始的な書面材料、コピー材料またはその他の口頭材料を提供したことを保証します。 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 上記の書類が真実で、正確で、完全であることを保証する。書類上のすべてのサインと印鑑は真実です。コピーは原本と一致する。
4.本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。
5.本法律意見書は、会社が2019年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画を実施する目的でのみ使用され、その他の目的として使用してはならない。
6.本所の同意会社は本法律意見書を本激励計画を実施するための必須法律文書の一つとし、他の申請資料とともに深セン証券取引所に提出して公開開示し、法に基づいて相応の法律責任を負いたい。
本文
一、会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の実施状況及び初回授与部分の第3期と予備授与部分の第2期実行可能権/販売制限解除事項の承認と授権について
1.2019年01月22日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 第4回取締役会第32回会議では、「会社および要約に関する議案」、「会社に関する議案」および「株主総会が取締役会に2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の処理を授権することに関する議案」が審議・採択された。取締役の徐三善、顧斌及び
2019年01月22日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 第4回監事会第26回会議では、「会社および要約に関する議案」「会社に関する議案」および「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部インセンティブ対象リストの確認に関する議案」が審議・採択された。本インセンティブ計画は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なうことはないと考えている。同時に、激励対象リストを初歩的に確認し、激励対象リストの人員は「管理方法」の規定に合致し、主体資格は合法的で、有効であると考えている。
会社の独立取締役は2019年01月22日に同意した独立意見を発表し、2019年の株式オプションと制限的な株式激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはないと考えている。
2.2019年02月26日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 第4回取締役会第34回会議と第4回監事会第27回会議はそれぞれ「会社関連取締役の徐三善、顧斌及び監事会は、この改正が2019年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画の具体的な実施をよりよく推進するのに有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。
2019年02月26日、独立取締役は会社の第4回取締役会第34回会議について独立意見を発表し、会社の「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」は「管理方法」の関連規定に合致し、2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の具体的な実施に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なう状況はないと考えている。会社の取締役会が改正議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。今回の改訂に同意する。
3.2019年01月23日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) は「2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト」を公告した。インセンティブ対象者数を減らしたため、2019年02月27日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) は「2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画初のインセンティブ対象者リスト」を再公告し、2019年01月23日に公告されたインセンティブ対象者リストに比べ、インセンティブ対象者を追加しなかった。2019年01月23日から2019年02月02日まで、会社は初めて激励対象リストを授与した氏名と職務を社内に掲示した。公示期間中、会社の監事会は激励計画の激励対象に関する異議を受けなかった。会社は2019年03月12日に監事会が発表した「監事会2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について初めてインセンティブ対象リストを授与する審査及び公示状況説明」を公告した。
4.2019年03月15日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 2019年第1回臨時株主総会審議「会社及び要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社の株主総会が取締役会に2019年の株式オプションと制限的な株式激励計画を授権することを提案することに関する議案」。会社はすでにインサイダー情報関係者が会社の株を売買する状況を自己調査し、「2019年の株オプションと制限株激励計画インサイダー情報関係者が会社の株を売買する状況に関する自己調査報告」を公開した。
5.2019年03月15日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 第4回取締役会第35回会議と第4回監事会第28回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する一部インセンティブ対象リストと付与数の初回付与に関する議案」と「インセンティブ対象に株式オプションと制限株を初回付与する議案」を審議・採択した。関連取締役の徐三善、顧斌及び初回付与インセンティブオブジェクトと初回付与数の調整に同意します。インセンティブ計画に規定された初回付与条件が達成されたと判断し、2019年03月15日を付与日として、条件に合致する440人のインセンティブ対象者に697.60万件の権益を初めて付与することに同意した。このうち、357人のインセンティブ対象者に374.30万件の株式オプションを初めて付与し、条件に合致する93人のインセンティブ対象者に323.30万株の制限株を初めて付与し、10人が株式オプションであり制限株のインセンティブ対象である。
2019年03月15日、会社の独立取締役は「会社の第4回取締役会第35回会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、初回授与激励対象と初回授与数の調整に同意した。初回授与条件はすでに備えられており、激励対象の主体資格は合法的で有効であり、条件に合致する357名の激励対象に初めて374.30万部の株式オプションを授与することに同意し、条件に合致する93名の激励対象に初めて323.30万株の制限株を授与した。承認授与日は2019年03月15日。
2019年03月21日、同社は「2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画について初めて登録完了を授与する公告」を発表した。
6.2019年12月30日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 第4回取締役会第45回会議と第4回監事会第37回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画の権益数と価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に株式オプションと制限株を付与する議案」を審議・採択した。初めて授与された株式のオプション数を374.30万部から598.88万部に調整し、一部の株式のオプション数を94.90万部から151.84万部に調整することに同意した。初回付与制限株式数は323.30万株から517.28万株に調整され、予約制限株式数は81.37万株から130192万株に調整された。初回付与株式オプションの行使価格を22.40元/株から13.94元/株に調整し、初回付与制限株式の買い戻し価格を11.20元/株から6.94元/株に調整することに同意した。予約授与同意日は2019年12月30日で、条件に合致する116人の激励対象者に株式オプション86.15万部を授与し、条件に合致する3人の激励対象者に制限株26.30万株を授与した。関連取締役は関連議案の採決を回避した。
2019年12月30日、会社の独立取締役は「会社の第4回取締役会第45回会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、権益授与の数量と価格を調整し、授与の関連事項を保留することに同意した。
2020年03月02日、同社は「2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画の付与登録完了に関する公告」を発表し、付与日以降の資金納付過程で、1人のインセンティブ対象者が資金調達ができず、自発的に授与を放棄した7万株の制限株を公表した。このため、予約付与された制限株の数は26万3000株から19万3000株に減少した。
7.2020年04月24日、 Guangzhou Tinci Materials Technology Co.Ltd(002709) 第4回取締役会第49回会議及び第4回監事会第40回会議は、「2019年株式オプションの抹消と制限株インセンティブ計画の一部株式オプションの初回付与に関する議案」と「2019年株式オプションの買い戻しと制限株インセンティブ計画の一部制限株の初回付与に関する議案」を審議・採択した。初回付与された50名の離職インセンティブ対象者が付与されたが、まだ行使されていない株式オプション109.60万部の抹消に同意し、初回付与された一部の株式オプションの最初の行使期間が会社の業績行使条件に達していない株式オプション195712万部(前述の離職者の株式オプション数を含まない)の抹消に同意し、合計で株式オプション305312万部の抹消に同意した。初回授権対象10名の離職激励対象者が授受されたが、まだ販売制限を解除していない制限株49.12万株を買い戻すことに同意し、監事を担当する予定の激励対象者が授受されたが、販売制限を解除していない制限株4万株を買い戻すことに同意し、初回授権制限株の初回販売制限期間が会社の業績解除販売制限条件に達していない制限株1856640万株を買い戻すことに同意した。合計238784万株の制限株を買い戻した。関連取締役は関連議案の採決を回避した。
2020年04月24日、会社の独立取締役は「会社の第4回取締役会第49回会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、株式オプション305312万部の抹消に同意し、抹消制限株238784万株の買い戻しに同意した。
同社の2019年度株主総会は、「2019年の株式オプションの取り消しと制限株インセンティブ計画について、制限株の一部を初めて授与する議案」を審議・採択した。会社はもう終わりました。
