Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868)
取締役会授権マネージャー層及び総経理が取締役会に仕事制度を報告する
(2022年3月18日会社第8回取締役会第13回会議審議可決)
第一章総則
第一条国有企業改革三年行動案を貫徹・実行し、科学的規範の政策決定メカニズムをさらに確立し、 Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) (以下「会社」と略称する)取締役会のマネージャー層に対する授権事項と総経理が取締役会に仕事の手順を報告するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」及び「会社定款」、「会社取締役会議事規則」などの関連法律法規及び規範性文書は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「授権」とは、取締役会が法律、法規、規範的な文書を遵守する前提の下で、一定の条件と範囲内で、その職権の一部の事項の決定権をマネージャー層に授与して決定することを指す。第二章取締役会がマネージャー層に授権する
一、授権原則
第三条取締役会のマネージャー層に対する授権は以下の原則に従わなければならない。
(I)慎重な授権原則:授権はリスク防止目標の要求を優先的に考慮し、厳格に制御しなければならない。(II)授権範囲限定原則:授権事項は株主総会の取締役会に対する授権範囲内に厳格に限定し、株主総会の取締役会に対する授権範囲を超えてはならない。取締役会は法定取締役会が行使する職権をマネージャー層に授権して決定してはならない。
(III)適時調整原則:授権事項は授権有効期限内に相対的に安定を保ち、内外部要素の変化状況と会社の経営管理業務の需要に応じて、適時に調整する。
二、授権事項範囲
第四条総経理は取締役会に責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)会社の生産経営管理を主宰し、取締役会の決議を実施し、取締役会に仕事を報告する。
(II)会社の年度経営計画と投資案を組織実施する。
(III)社内管理機構の設置案を立案する。
(IV)会社の基本管理制度を立案する。
(V)会社の具体的な規則を制定する。
(VI)取締役会に会社の副総経理、財務責任者を招聘または解任してもらう。
(VII)取締役会が任命または解任を決定すべき以外の責任管理者を任命または解任することを決定する。
(VIII)会社定款または取締役会が授与したその他の職権。
第五条会社は資産の購入または売却、投資（委託財テク、委託貸付などを含む）、財務援助の提供、資産の借入または賃貸、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権、債務再編、使用許可協議の締結、譲渡または研究と開発プロジェクトの譲渡などの事項が発生し、同時に以下の条件を満たす場合、マネージャー層に授権して処理する。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%を下回る。
(II)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%を下回ったり、絶対金額は1000万元を超えない。
(III)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%を下回ったり、絶対金額が100万元を超えたりしない。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%を下回ったり、絶対金額が1000万元を超えない。
(V)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%を下回ったり、絶対金額は100万元を超えない。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第六条会社と関連自然人との取引金額が30万元未満の関連取引(会社が保証を提供する場合を除く)は、マネージャー層に授権して処理する。会社と関連法人が発生した取引金額が300万元未満、または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超えない関連取引(会社が保証を提供する以外)は、マネージャー層に授権して処理する。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第七条授権事項は長期授権事項と臨時授権事項に分けられる。
長期授権事項は本制度に規定された授権事項であり、臨時授権事項は取締役会が取締役会決議などの方式を通じてマネージャー層に授権する。
三、授権条件
第8条マネージャー層は相応の仕事規則と授権範囲に厳格に従い、勤勉で責任を果たす原則に基づいて仕事を展開し、職権を行使して授権範囲を超えてはならない。
マネージャー層の授権範囲内の事項に対する決定は、総経理事務会などの方法で行うべきである。仕事の必要に応じて、総経理は職権範囲内の事項に対して適度な授権を行うことができる。
関連法律法規及び規範性文書が意思決定手順に要求がある場合、その規定に従う。
第九条取締役会は必要に応じて、本制度に規定された授権事項及び権限を調整することができる。
第十条マネージャー層は職権を行使する際、授権範囲を変更または超えてはならない。取締役会の授権範囲内で、マネージャー層は実際の状況に基づいて授権事項を調整し、細分化する権利がある。
授権決定の具体的な事項の外部環境に重大な変化が発生し、決定事項の予想効果から深刻に逸脱した場合、マネージャー層が必要と判断した場合、取締役会が授権した事項を回収または一部回収することを提案することができる。第十一条マネージャー層は授権された重大事項を決定する前に、党組織などの関連規定に基づいて、党組織の前置研究プログラムを履行しなければならない。
会社の従業員の切実な利益にかかわる重大な事項は、会社の従業員代表大会または労働組合の関連意見または提案を聴取しなければならない。
第三章総経理が取締役会に報告及び監督評価メカニズム
第十二条総経理は定期的に取締役会に仕事を報告し、取締役会の監督、検査を自覚的に受けなければならない。
第十三条取締役会の閉会期間中、総経理は定期的に会社の生産経営と資産運営の日常業務について理事長に報告しなければならない。
第十四条総経理は取締役会の要求に基づき、取締役会に会社の生産経営、重大投資、重大契約、来年度経営計画などの事項を報告しなければならない。社長は報告の真実性を保証しなければならない。第十五条総経理は定期的に取締役会に合併貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表、株主権益変動表を報告しなければならない。
第十六条取締役会は会社定款の関連規定に基づき、高級管理職の職務資格などの状況を審査し、高級管理職が負う勤勉義務を監督する。
第十七条取締役会はマネージャー層の職責履行状況を監督評価する。
第四章附則
第18条本制度の未完成事項又は法律法規、規範性文書、「会社定款」、「取締役会議事規則」の規定と衝突した場合、法律法規、規範性文書、「会社定款」、「取締役会議事規則」の規定を基準とする。
第19条本制度は取締役会が解釈と改訂を担当し、取締役会の審議が通過した後に実施する。
