Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868)
独立取締役第8回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び「会社定款」、「独立取締役制度」などの関連法律法規制度の要求に基づき、われわれは Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、以下の事項に対して以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年度持株株主及びその他の関連者の資金占用及び対外保証事項に対する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」と証券監督管理委員会(200356号文「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」の文書精神に基づき、われわれは実事求是の原則に従って会社と関連者の資金往来及び対外保証状況を真剣に検査し、会社の管理層に尋ねた後、会社の2021年度関連者の資金往来及び対外保証に関する事項について以下の独立意見を発表する。
1、持株株主及びその他関連者の資金占用状況説明
会社は容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘し、会社と持株株主及びその他の関連者が資金を占有している状況について特別説明した。
会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在せず、会社は証券監督管理委員会の上述の通知関連規定に違反する状況は存在しないと考えている。
2、会社の対外保証状況説明
2021年度、会社の持株子会社に対する実際の対外保証総額は434506万元で、会社が2021年末に監査した純資産の16.38%を占め、上述の保証を除いて、会社は株主、実際のコントロール者及び関連者に保証を提供していない。
私たちは、会社が持株子会社に保証を提供する意思決定プログラムは証券監督管理委員会、深交所の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えています。会社は持株子会社に対して会社全体の利益に合致することを保証し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
二、2021年度利益分配予案に関する独立意見
「証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の第8期第13回取締役会が審議した「2021年度利益分配に関する予案」に対して、以下の独立意見を発表した。
会社の2021年度利益分配予案は「会社法」、「企業会計制度」、「会社定款」の関連規定に合致し、会社の実情と長期利益に合致し、会社の正常な経営に有利であり、株主の長期利益を守るのに有利である。この予案に異議はなく、同社の2021年度株主総会審議に提出することに同意した。
三、会社の2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
深交所の「上場会社の内部統制ガイドライン」の関連規定に基づき、会社の独立取締役は会社の内部統制の自己評価に対して以下の意見を発表した。
(1)会社の取締役会が相次いで制定し、改正した会社の内部統制制度は比較的健全で完備しており、重大な投資、重大な情報内部報告、対外保証と情報開示規範管理など多くの方面をカバーしている。各内部統制制度は国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致し、完全性、合理性、有効性を体現している。
(2)社内統制自己評価報告は客観的、公正である。
(3)会社は政策法律法規と監督管理部門の関連規定と要求に適応し、会社の各内部制御制度をさらに調整し、完備させ、会社の内部制御を確実に強化し、規範化し、会社の経営管理レベルとリスク防止能力を全面的に向上させるべきである。
四、会社の2022年度の総合授信申請に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の第8期第13回取締役会が審議した「会社2022年度の総合授信申請に関する議案」に対して、以下の独立意見を発表した。
会社の2022年度の生産経営計画と目標を実行し、融資ルートを拡大し、販売収入の増加を効果的に牽引し、会社の持続的な健全な発展と資金圧力の減少を確保するために、会社は2022年に総額50億元の内で金融機関に総合授信を申請する計画だ。主にプロジェクト資金貸付、流動資金貸付、銀行引受為替手形、保証書、手形、信用状などの形式の融資を含む。
会社は2022年度に総合的な授信を申請して会社の実際の経営の需要に合って、会社の政策決定の手続きは《会社法》と《会社定款》の規定に合って、合法的に有効です。
この事項に同意する。
五、会社が2022年度に顧客に自動車買い戻し保証を提供することに関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の第8期第13回取締役会が審議した「会社が2022年度に顧客に自動車買い戻し保証を提供することに関する議案」に対して、以下の独立意見を発表した。
会社が顧客に自動車の買い戻し保証を提供するモデルは、中国で現在普遍的に採用されている客車ローン方式であり、この業務の実施は販売収入の増加を効果的に牽引し、会社の長期的な持続的な発展を確保することができる。
この事項に同意する。
六、会社が2022年度に中安レンタカー会社と協力して顧客に自動車買い戻し保証及び関連取引を提供することに関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、2021年度に中安自動車賃貸会社と協力して顧客に自動車買い戻し保証を提供する予定の議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
(1)会社の取締役会事務室は関連取引事項について事前に私達を知って、同時に関連資料を提供してそして十分な疎通を行って、私達の認可を得て、そして上述の予案を取締役会の審議に提出することに同意します。(2)会社は2022年3月18日に8期13回の取締役会会議を開き、会社の監事、高級管理職が会議に列席した。会議に出席したすべての取締役は、関連資料を綿密に審査し、報告を聞いた上で、この関連取引議案を審議した。関連取引議案の審議採決の際、これに関連する関連取締役は回避の原則を遵守し、他の非関連取締役は一致してこの関連取引議案を可決したが、取締役会および関連取締役に誠実さの原則に違反する現象は発見されなかった。私たちは会社が今回の取締役会を招集し、開催する会議の手続き及び会議の審議、採決はいずれも関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議は法定責任を履行したと考えている。
会社が顧客に自動車の買い戻し保証を提供するモデルは、中国で現在普遍的に採用されている客車ローン方式であり、この業務の実施は販売収入の増加を効果的に牽引し、会社の長期的な持続的な発展を確保することができる。
この事項に同意する。
七、会社が2022年度に江淮担保会社と協力して取引先に自動車買い戻し担保及び関連取引を提供することに関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、2022年度に江淮担保会社と取引先として自動車買い戻し担保を提供する予定の議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
(1)会社の取締役会事務室は関連取引事項について事前に私達を知って、同時に関連資料を提供してそして十分な疎通を行って、私達の認可を得て、そして上述の予案を取締役会の審議に提出することに同意します。(2)会社は2022年3月18日に8期13回の取締役会会議を開き、会社の監事、高級管理職が会議に列席した。会議に出席したすべての取締役は、関連資料を綿密に審査し、報告を聞いた上で、この関連取引議案を審議した。関連取引議案の審議採決の際、これに関連する関連取締役は回避の原則を遵守し、他の非関連取締役は一致してこの関連取引議案を可決したが、取締役会および関連取締役に誠実さの原則に違反する現象は発見されなかった。私たちは会社が今回の取締役会を招集し、開催する会議の手続き及び会議の審議、採決はいずれも関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議は法定責任を履行したと考えている。
会社が顧客に自動車の買い戻し保証を提供するモデルは、中国で現在普遍的に採用されている客車ローン方式であり、この業務の実施は販売収入の増加を効果的に牽引し、会社の長期的な持続的な発展を確保することができる。
この事項に同意する。
八、2021年度資産減損引当金の計上に関する独立意見
会社が今回計上した資産減価償却準備事項は「企業会計準則」と会社会計政策の関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果を公正に反映することができ、投資家により真実で、信頼性があり、正確な会計情報を提供するのに役立ち、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。今回の資産減価償却準備は相応の意思決定手続きを履行し、法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な法律文書と「会社定款」などの関連規定に合致し、会社が今回資産減価償却準備事項を計上することに同意した。この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
九、「保理業務契約」及び関連取引に署名する予定の独立意見について
会社と中安保理会社の間で行う保理関連取引議案の審議手続きは合法的に規則に合致し、関連取締役はいずれも採決を回避し、中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に合致している。本関連取引で約定した取引条件は公正で合理的で、会社及び会社の株主の全体利益に合致し、会社の独立性に影響を与えず、会社の長期発展の需要に合致する。この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
十、2022年度日常関連取引(一)の予定に関する独立意見
(1)会社の取締役会事務室は2022年度の日常関連取引(一)議案について事前に私たちを知り、同時に関連資料を提供し、十分なコミュニケーションを行い、私たちの承認を得て、上記の議案を取締役会の審議に提出することに同意した。
(2)会社は2022年3月18日に8期13回の取締役会会議を開き、会社の監事、高級管理職が会議に列席した。会議に出席したすべての取締役は、関連資料を綿密に審査し、報告を聞いた上で、この関連取引議案を審議した。関連取引議案の審議採決の際、これに関連する関連取締役は回避の原則を遵守し、他の非関連取締役は一致してこの関連取引議案を可決したが、取締役会および関連取締役に誠実さの原則に違反する現象は発見されなかった。私たちは会社が今回の取締役会を招集し、開催する会議の手続き及び会議の審議、採決はいずれも関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議は法定責任を履行したと考えている。
(3)会社の主な業務範囲は大中型バス、シャーシの生産と販売であるため、この種類の関連取引は会社の生産経営過程に必要な取引であり、関連者との取引行為は会社の正常な生産経営を保証するのに有利である。会社と関連先の取引価格は公平で合理的で、会社と全体の株主の利益を損なう行為は存在せず、しかも関連政策の要求に合致し、会社の正常な生産の前提と保障であり、会社の未来の財務状況と経営状況に積極的な影響を与える。
この事項に同意する。
十一、2022年度日常関連取引(二)の予定に関する独立意見
(1)会社の取締役会弁公室は2022年度の日常関連取引(二)議案について事前に私たちを知り、同時に関連資料を提供し、十分なコミュニケーションを行い、私たちの承認を得て、上記の議案を取締役会の審議に提出することに同意した。
(2)会社は2022年3月18日に8期13回の取締役会会議を開き、会社の監事、高級管理職が会議に列席した。会議に出席したすべての取締役は、関連資料を綿密に審査し、報告を聞いた上で、この関連取引議案を審議した。関連取引議案の審議採決の際、これに関連する関連取締役は回避の原則を遵守し、他の非関連取締役は一致してこの関連取引議案を可決したが、取締役会および関連取締役に誠実さの原則に違反する現象は発見されなかった。私たちは会社が今回の取締役会を招集し、開催する会議の手続き及び会議の審議、採決はいずれも関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議は法定責任を履行したと考えている。
(3)会社の主な業務範囲は大中型バス、シャーシの生産と販売であるため、この種類の関連取引は会社の生産経営過程に必要な取引であり、関連者との取引行為は会社の正常な生産経営を保証するのに有利である。会社と関連先の取引価格は公平で合理的で、会社と全体の株主の利益を損なう行為は存在せず、しかも関連政策の要求に合致し、会社の正常な生産の前提と保障であり、会社の未来の財務状況と経営状況に積極的な影響を与える。
この事項に同意する。
十二、子会社の総合授信に担保を提供することに関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の第8期第13回取締役会が審議した「子公司の総合授信に担保を提供することに関する議案」に対して、以下の独立意見を発表した。
(1)本議案の審議手続は国の法律、法規及び会社定款の規定に合致し、関連取締役は回避採決を実施し、本議案は株主総会に審議・可決を要請する必要がある。
(2)会社は部下子会社の総合授信に担保を提供し、会社は部下持株子会社の経営発展を支持するために必要な意思決定に基づいて、その意思決定プログラムは関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、相応のプログラムを履行し、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
この事項に同意する。
十三、持株株主 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) への委託貸付の申請に関する独立意見
会社は私たちに関連資料を提出して、事前審査を行いました。同社は2022年3月18日に第8回取締役会第13回会議を開き、今回の関連取引について検討した。
今回の関連取引は会社の実情に合致し、会社の業務の有効な発展を目的としていると考えています。借入金利は公正で合理的である。取引は客観的、公平、公正の原則に従い、会社の根本的利益に合致し、非関連株主の利益を損なっていない。会社の取締役会はこの関連取引事項を審議する時、関連
