603122:合富中国会社定款

合富(中国)医療科学技術株式会社定款

二〇二年三月

目次

第1章総則……-1 –

第二章経営趣旨と範囲……-2 –

第三章株式……-3 –

第一節株式発行……-3 –

第二節株式の増減と買い戻し……-3 –

第三節株式譲渡……-5 –

第四章株主と株主総会……-5 –

第1節株主……-5 –

第2節株主総会の一般規定……-8 –

第3節株主総会の招集……-10 –

第四節株主総会の提案と通知……-12 –

第五節株主総会の開催……-13 –

第6節株主総会の採決と決議……-16 –

第五章取締役会……-20 –

第1節取締役……-20 –

第2節独立取締役……-22 –

第3節取締役会……-26 –

第4節取締役会秘書……-31 –

第六章総経理及びその他の高級管理職……-33 –

第七章監事会……-35 –

第一節監事……-35 –

第二節監事会……-36 –

第八章財務会計制度、利益分配と監査……-38 –

第一節財務会計制度……-38 –

第2節内部監査……-41 –

第三節会計士事務所の任命……-41 –

第九章通知……-42 –

第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……-43 –

第一節合併、分立、増資と減資……-43 –

第2節解散と清算……-44 –

第十一章規約の改正……-45 –

第十二章附則……-46 –

合富(中国)医療科学技術株式会社

ルール

第一章総則

第一条合富(中国)医療科学技術株式会社(以下「会社」または「当社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)とその他の関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、本定款を制定する。

第二条会社は「会社法」とその他の法律、法規、規範性文書の規定に基づいて設立された株式有限会社である。

会社は合富(中国)医療科学技術貿易有限会社の基礎の上で、法に基づいて全体的に変更して設立した外商投資株式会社です。会社は中国(上海)自由貿易試験区市場監督管理局に登録し、営業許可証(統一社会信用コード:9131 Hengyi Petrochemical Co.Ltd(000703) 011187 G)を受け取った。第三条会社は2021年に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株(A株)99513200株を発行し、2022年2月16日に上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に上場した(以下「上場」と略称する)。第四条会社の登録名称

日文名称：合富（中国）医療科学技術株式会社

英文名称:Cowealth Medical China Co.,Ltd.

第五条会社の住所:中国(上海)自由貿易試験区新霊路118号606 B室;郵便番号:200120。

第六条会社の登録資本金は人民元398052633元である。

第七条会社は永久存続の株式会社である。

第八条総経理は会社の法定代表者である。

第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。

第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。

第十一条本規約でいうその他の高級管理者とは、会社の副総経理、財務責任者及び財務総監と取締役会秘書を指す。

第二章経営趣旨と範囲

第十二条会社の経営目的は:大中華医療水準の向上に協力する使命を達成し、すべての病院が世界一流の医療設備を持つことを望んで、ほとんどの人々が世界の先進的な医療技術を享受することができるようにする。ウィンウィンを出発点とし、各顧客の異なる管理要求に対して、その特徴に合った解決方案を提供し、患者の口コミを向上させ、医療チームの優位性を増進させ、管理制度を最適化し、病院の利益を向上させ、それによって本当に「協力して豊かになる」という理念を体現した。

第十三条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は以下の通りである:許可項目:道路貨物輸送(危険貨物を含まない)。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般項目:機械設備とその消耗品を主とする国際貿易、転口貿易及び販売製品の販売後サービス、区内企業間の貿易及び貿易代理、区内の商業性の簡単な加工、病院情報管理システムのコンサルティングサービスに従事する。医療機器、医療設備及び関連部品と試薬、薬品、化学工業原料及び製品(危険化学品、民用爆発物を除く)、コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備、金属交電、電子製品、機械設備及び部品、計器メーター、機械・電気設備及び部品の卸売、コミッション代理(オークションを除く)、輸出入業務、及び関連する関連サービスと関連コンサルティングサービスを提供する。医療設備の経営性賃貸、中国道路普通貨物輸送、医療科学技術(人体幹細胞、遺伝子診断と治療技術の開発と応用を除く)内の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡に従事する。

親会社及びその授権管理を受けた中国国内企業の委託を受けて、以下の経営、管理とサービス活動を提供する:投資経営決定、資金運営と財務管理、研究開発と技術支援、商品購買、販売及びマーケティングサービス、サプライチェーン管理などの物流運営、当社グループ内部の共用サービス及び海外会社のサービスアウトソーシング、従業員育成管理。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。[法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる](工商登録を基準とする)

第三章株式

第一節株式発行

第十四条会社の株式は株式の形式をとる。

第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。

同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。

第十六条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、額面は人民元1元/株である。第十七条会社が発行した株式は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。

第十八条会社の発起人及びその購入した株式数、持株比率及び出資方式は以下の通りである。

連番発起人持株数（株）持株比率

1.合富（香港）控股有限公司203937822961900%

2.確資有限公司20275300.9563%

3.員程（上海）企業管理コンサルティングセンター（有限パートナー）18262450.8614%

4.員昂（上海）企業管理コンサルティングセンター（有限パートナー）16461020.7764%

5.員意（上海）企業管理コンサルティングセンター（有限パートナー）12112820.5713%

6.上海員裕企業管理コンサルティングセンター（有限パートナー）10435700.4922%

7.華金発展有限公司3230120.1524%

合計212015683100.00%

第19条会社の株式総数は398052633株で、いずれも人民元普通株である。

第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。

第二節株式の増減と買い戻し

第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。

(一)株式を公開発行する。

(二)非公開で株式を発行する。

(三)既存株主に配当金を送る。

(四)積立金で株式を増資する。

(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会、証券取引所の承認のその他の方式。第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。

第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。

(一)会社の登録資本金を減らす。

(二)当社の株式票を保有する他の会社と合併する。

(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。

(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。

(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。

(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。

(七)法律、行政法規の許可のその他の状況。

上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収しない。

第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。

会社が本規約第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況に基づいて買収した当社の株式は、公開の集中取引方式によって行わなければならない。

第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議で決議する。

会社が第二十三条第一項に基づいて当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、会社が発行した株式総数の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。

会社が上場した後に当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。

第三節株式譲渡

第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。

第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。

第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。

会社の取締役、監事、高級管理職が在任期間中に毎年譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。もつ