証券コード： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 証券略称： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 公告番号：2022014 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
第8回取締役会第5回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽の記載がなく、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証する。
一、取締役会会議の開催状況
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「当社」または「会社」と略称する)は2022年3月11日に書面、メールで第8回取締役会第5回会議の開催を通知し、会社は2022年3月21日に第8回取締役会第5回会議を現場結合ビデオで開催し、会議は取締役9人に出席し、実際に取締役9人に出席しなければならない。会議の開催手続きは関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
(I)「2021年度総裁業務報告の議案」を審議・採択
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
会社は主な責任と主業に焦点を当てることを堅持し、「強くなる」上で力を入れ続けている。全従業員の共同努力を通じて、年間会社のセメント販売は28167万トンで、前年同期より1.99%減少した。外販熟料は3573万トンで、前年同期より13.34%減少した。販売業者は10472万社を混合し、前年同期比0.50%増加し、骨材の販売は8570万トンで、前年同期比34.13%増加した。営業収入は169979億元で、前年同期比4.83%増加した。上場企業の株主に帰属する純利益は125.30億元で、前年同期比3.53%減少した。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
(II)審議は『2021年度取締役会業務報告』を可決した
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 2021年度取締役会仕事報告」を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 2021年度独立取締役述職報告」を参照してください。
独立取締役は2021年度株主総会で述職報告を行う。
(IV)審議は「2021年の減価償却準備に関する議案」を可決した
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
独立取締役の独立意見:会社の今回の減価償却準備事項は「企業会計準則」と会社の関連会計政策の規定に合致し、会社の実際の状況に合致し、客観的に公正に会社の財務状況を反映し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、審議手続きは関連法律法規と「会社定款」などの規定に合致する。そのため、「2021年の減価償却準備に関する議案」に同意します。
具体的な内容は「2021年の減価償却準備及び不良債権の消込に関する公告」(公告番号:2022015)を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
(V)審議は『2021年の不良債権の消込に関する議案』を可決した
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
独立取締役の独立意見:会社の今回の不良債権の消込事項は「企業会計準則」と会社の関連会計政策の規定に合致し、会社の実情に合致し、客観的に公正に会社の財務状況を反映し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、審議手続きは関連法律法規と「会社定款」などの規定に合致する。そのため、私たちは「2021年の不良債権の消込に関する議案」に同意します。
具体的な内容は「2021年の減価償却準備及び不良債権の消込に関する公告」(公告番号:2022015)を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
(VI)審議は『2021年度財務決算報告と2022年度財務予算報告』を可決した
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
報告期間内、会社の経営状況は業界の発展状況と一致し、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社は営業収入169979億元を実現し、調整後の前年同期より4.83%増加し、上場会社の株主に帰属する純利益は49.48億元で、調整後の前年同期より3.53%減少し、基本1株当たりの収益は1.57元を実現した。2022年、会社はマクロ経済、市場情勢と疫情の変化傾向などの総合的な研究と判断を通じて、実事求是、経営を革新し、潜在能力を掘り起こし、価値を創造し、株主に報いる。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(VII)審議は『2021年度報告及び要約』を可決した
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
詳細については、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 2021年度報告」および「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 2021年度報告要旨」(公告番号:2022016)を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(VIII)審議は「2021年度利益分配予案」を可決した
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「会社」と略称する)2021年の経営業績及び財務状況を監査検証し、同一のコントロールの下で企業合併を再述した後、会社(合併)2021年度に親会社に帰属する純利益125304231129元を実現し、会社(親会社)2021年度に純利益11266352600元を実現した。2021年12月31日現在、会社(親会社)の資本積立金は6056937741542元、黒字積立金は80929773619元、未分配利益は344405740438元である。
2021年12月10日に発表された「20212023年度の現金配当比率の引き上げに関する公告」(公告番号:2021112号)の主な内容によると、20212023年の会計年度ごとに分配された現金配当は、同社が当該年度に実現した監査合併報告書の親会社株主の純利益の50%を下回らず、そのうち2021年度は再編における過渡期損益の帰属手配の影響を考慮しなければならない。会社の2021年の重大資産再編の取引協定によると、重大資産再編の4つの標的会社は再編移行期間(2020年7月1日から2021年9月30日まで)に利益、損失またはその他の原因により親会社の所有者権益に帰属する増加/減少は再編前標的会社の元株主が享受/負担する。
上記に基づいて、会社全体の経営状況と結びつけて、2021年度の利益分配予案を制定したのは以下の通りである:8663422814株を基数として、全体の株主に10株ごとに現金配当3.30(税込)、配当0株(税込)、積立金で株本を転換しないで、共に285892952862元を派遣し、配当比率は、監査合併報告書で再編移行期の標的を除いた会社の元株主が享受した部分を占めた後、親会社の株主の純利益の50.85%に属し、残りの58512787576元の利益は次の年度に繰り越された。
独立取締役の独立意見:会社が上場して以来、ずっと持続的で安定した利益分配政策を実行しており、会社の取締役会が2021年度の利益分配の決定を提出したのは、会社全体の経営状況に基づいて、株主により良いリターンのために、会社の実際の状況から提出した分配予案であり、会社の長期的な発展の需要に合致し、株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは「2021年度利益分配予案」に同意し、会社の株主総会の審議に提出します。本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅸ）「2021年度内部統制評価報告の議案」が審議・採択された
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 2021年度内部統制評価報告」を参照してください。
独立取締役の独立意見：社内統制評価報告書は会社の2021年度内部統制規範体系建設の実際状況を真実かつ正確に反映し、比較的全面的に会社の重点経営活動の内部統制状況を反映し、組織構造、発展戦略、人的資源、社会責任、企業文化、資金活動、購入販売業務、資産管理、財務報告等の各主要業務プロセスの内部統制事項。われわれは、会社内部制御評価報告は全面的、客観的、真実に会社内部制御規範体系の建設、完備、運行及び監督状況を反映し、会社が制定した内部制御自己評価のプログラムと方法、内部制御欠陥及び認定、改善状況はいずれも比較的強い操作性を持っていると考えている。会社はすでに自身の実情と監督管理部門の要求に基づいて、比較的完備した法人管理構造と内部制御規範体系を確立し、会社の経営管理に対して有効な制御と監督作用を果たすことができ、会社の経営管理活動の協調、秩序、効率的な運行を促進することができる。そこで、「2021年度内部統制評価報告の議案」に同意します。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
(X)審議は「中国建材グループ財務有限会社のリスク持続評価報告に関する議案」を可決した。
本議案の採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.8の規定によると、本議案は関連取引を構成し、会社の関連取締役の常張利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、趙新軍、隋玉民はすでに採決を回避した。
独立取締役の事前承認及び独立意見:会社の独立取締役は取締役会の開催前に「中国建材グループ財務有限会社のリスク持続評価報告に関する議案」を審査し、上述の関連事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。そして、会社の第8回取締役会第5回会議の審議時に独立した意見を発表した:リスク持続評価報告を審査することを通じて、私たちはこの報告が中国建材グループ財務有限会社の経営資質、内部制御、経営管理とリスク管理状況を十分に反映していると考え、会社と中国建材グループ財務有限会社の間で発生した関連預金貸付などの金融業務リスクはコントロールできる。会社は今回の関連取引事項の開催及び採決手順について法律、法規の規定に合致し、関連取締役は採決を回避し、取引過程は公平、合理的な原則に従い、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、「中国建材グループ財務有限会社のリスク持続評価報告に関する議案」に同意します。
具体的な内容は「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国建材グループ財務有限会社のリスク持続評価報告」を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
(十一)「会社定款の改正に関する議案」を審議・採択した。
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は「会社定款の改正に関する公告」(公告番号:2022017)を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(十二)「会計士事務所の変更に関する議案」が審議・採択された
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度財務報告及び内部統制監査機構として招聘することに同意し、財務報告監査費用は765万元(出張旅費を含まない)、内部統制監査費用は110万元(出張旅費を含まない)を超えない
取締役会監査委員会の審査意見:大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券法の規定に合致し、上場企業に監査サービスを提供する能力と経験を備え、執業過程で独立監査の原則を堅持し、客観的、公正、公正に会社の財務状況の経営成果を反映し、監査機構が果たすべき職責を確実に履行し、会社の監査業務の要求を満たすことができると考えている。大華事務所を2021年度財務報告及び内部統制監査機構に変更し、当該事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意する。
独立取締役の事前承認及び独立意見:会社の独立取締役は取締役会の開催前に「会計士事務所の変更に関する議案」を審査し、上述の関連事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。また、会社の第8回取締役会第5回会議の審議時に独立した意見を発表した:審査を経て、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務の執業資格を備え、上場会社に監査サービスを提供する経験と能力を持ち、会社の財務報告監査と内部制御監査の仕事の要求を満たすことができる。大華会計士事務所は十分な独立性、専門的な適任能力、投資家の保護能力を備えている。今回の会計士事務所の変更事項は、会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。会社は会計士事務所の審議手続きを変更する予定で、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。そのため、「会計士事務所の変更に関する議案」に同意し、会社の株主総会の審議に提出します。
具体的な内容は「会計士事務所の変更に関する公告」(公告番号:2022018)を参照してください。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(十三)「2022年度対外寄付計画に関する議案」の審議が可決された
本議案の採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
会社及び所属会社の2022年度の対外寄付予算額538799万元に同意し、予算範囲に組み入れた対外寄付事項は、企業寄付管理部門が支出発生時に逐筆審査し、内部審査・認可手続きを厳格に履行する。
独立取締役の独立意見:会社の2022年度対外寄付計画事項は上場会社が積極的に社会責任を履行する要求に合致し、会社の社会イメージを高めるのに有利である。今回の対外寄付事項は法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社は
