Citic Securities Company Limited(600030) Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国建材グループ財務有限会社と「金融サービス契約」に調印
及び関連取引の査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「独立財務顧問」と略す)は Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 」、「上場会社」または「会社」と略す)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引項目の独立財務顧問を募集し、「上場会社重大資産再編管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」に基づき、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) に対して持続的な監督義務を履行し、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」の規定に基づき、持続的な監督期間内に、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) と中国建材グループ財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)が「金融サービス協定」に署名し、関連取引事項を慎重に審査し、具体的な状況は以下の通りである:一、財務会社の基本状況と関連関係の紹介
1、基本情報
中国建材グループ財務有限会社は元 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の許可を得て設立された非銀行金融機関で、2013年4月18日に Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会北京監督管理局が発行した「金融許可証」を取得した。財務会社は2013年4月23日に正式に設立され、登録資本金は12億元で、会社の持株株主である中国建材グループ有限会社は7億元を出資し、58.33%を占め、中材セメント有限責任会社は5億元を出資し、41.67%を占めた。財務会社の基本状況は以下の通りである:名称:中国建材グループ財務有限会社
法定代表者:ジェン艶景
登録住所：北京市海淀区復興路17号2号棟9階
登録資本金：12億元
金融許可証機構コード：L 0174 H 2110 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
統一社会信用コード：911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1783642 X 5
経営範囲：
(1)メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。(2)メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。
(3)承認された保険代理業務;
(4)メンバー単位に担保を提供する。
(5)メンバー単位間の委託貸付を行う。
(6)メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。
(7)メンバー単位間の内部振替決済及び相応の決済、清算方案の設計を行う。(8)メンバー単位の預金を吸収する。
(9)メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。
(10)同業解体に従事する。
(11)メンバー単位の企業債を販売する。
(12)有価証券投資(固定収益類)。
2、財務会社内部統制の基本状況
財務会社はすでに内部統制制度体系を確立した。会社定款、各管理制度と業務操作プロセスなどを含む。「会社定款」は会社を設立する基本原則、株主の出資方式、会社の経営範囲を確定し、株主の権利と義務を定義し、株主会、取締役会と監事会の職権と議事規則を規範化した。総経理の職権及び経営層の任免を規定し、監督管理とリスクコントロールの重要性を強調した。「授権管理方法」は会社の授権管理の基本体系を規範化し、会社内部に各級の職場の有職有権、職権相応、権責対等を形成させ、激励と制約メカニズムを十分に発揮させ、簡素で効率的な仕事の雰囲気を形成させた。
財務会社は現代会社のガバナンス構造の要求に基づき、「三会分設、三権分離、有効制約、協調発展」の原則に従って株主会、取締役会、監事会を設立する。経営、監督、フィードバックシステムの相互制御の原則に従って会社の組織構造を設置する。取締役会の下には、リスク管理委員会、監査委員会を含む2つの専門委員会が設置されています。財務会社は完全な内部制御管理制度とリスク管理システムを制定し、リスク部と監査部を通じて、会社の業務活動に対して監督と監査を行った。各業務部門は各業務に基づいて相応の標準化操作プロセス、作業基準とリスク防止措置を制定し、各部門の責任は分離し、相互に監督し、業務操作中の各種リスクに対して予測、評価と制御を行う。
財務会社の重要な管理活動について：
（1）決算業務制御
1）決算業務内制御制度の確立
財務会社は国家関係部門及び中国人民銀行が規定した各規則制度に基づき、「口座管理方法」、「決済業務管理方法」、「預金業務管理方法」、「決済業務内部リスクコントロール制度」などの業務制度及び操作プロセスを制定し、各決済と預金業務の操作規範とコントロール基準を明確にし、業務リスクを効果的にコントロールした。
2）企業資金の安全保障
預金業務の面では、平等、自発、公平と誠実信用の原則に厳格に従い、 Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会が公布した規範権限内で厳格に操作し、企業資金の安全を保障し、各当事者の合法的権益を守る。
3）資金集中管理と内部振替決算業務を適時に処理する
企業は財務会社で決算口座を開設し、財務会社のネット金融サービスシステムに登録して指令を提出するか、財務会社に書面指令を提出することによって資金決算を実現し、決算の安全、迅速、スムーズを厳格に保障する。決算部には運営職、再審査職が設けられており、入金がタイムリーで、正確であることを保証し、問題を発見したらタイムリーにフィードバックする。リスクを低減するために、財務会社は小切手、予約銀行の財務章と予約銀行の名章を異なる人員に分けて管理する。
（2）与信業務管理
1）信用業務の内部統制制度の建設
信用業務のリスクを効果的にコントロールするために、財務会社は『貸付通則』、『企業グループ財務会社管理弁法』及び Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会と中国人民銀行の関連規定に基づき、『顧客信用格付け管理弁法』、『信用管理弁法』、『人民元貸付管理弁法』、『手形割引、再割引業務管理弁法』などの一連の管理弁法を制定した。対応する操作プロセスを制定した。
2）審査・貸付分離、等級別審査・認可メカニズムを厳格に実施する
財務会社は「貸付審査分離、等級審査・認可」の原則に従って貸付業務を管理する。信用部は総合信用額調査報告書を発行した後、リスク部の審査を提出し、リスク部は信用部の意見に基づいて確認を行い、審査意見を提出した後、信用審査委員会、党委員会、総経理事務会、取締役会が信用を審査し、財務会社董事会は信用審査の最高政策決定機構である。
信用部は信用業務の経営と管理を担当し、信用部は申請者に対して業務調査報告書を発行し、リスク部は信用業務に対してリスク評価報告書を発行し、信用審査委員会は貸付審査会の決議を審査し、発行し、年度基本授権書の規定に基づき、総経理と理事長の承認を得て処理する。
3）貸与後検査
信用部は貸付後の検査を担当し、具体的には顧客と接触し、関連顧客の情報を理解し、収集し、信用業務申請者と保証人の状況を監督検査し、信用業務のリスク警報、品質分類及び顧客信用格付けなどの事項を検査し、具体的な信用業務管理措置を実行する。
（3）情報システム制御
財務会社の安全、安定、効率的な運営を保証するために、財務会社は「情報システム運行管理方法」、「業務管理情報システム安全管理方法」、「情報化安全管理方法」、「デジタル証明書管理方法」、「情報システム応急対策」などを制定し、専門ソフトウェア会社が開発したネット金融サービスシステムを導入し、決済、信用、財務およびその他のシステムドッキングプラットフォーム。
財務会社の核心システムは完備したリスク管理制御プロセスを備え、リスク管理と内部制御にデータ分析基礎と意思決定サポートを提供した。リスク管理制御は主に事前リスク回避、事中リスク審査・認可、事後リスク監視を体現している。コアシステムは決済業務、信用業務、資金業務などの重要な業務リスク点を自動的に識別し、制御することができる。
以上のように、財務会社のリスク管理制度は健全で、実行は有効である。資金管理の面では、財務会社は資金の移転リスクをよりよくコントロールしている。信用業務の面では、財務会社は相応の信用業務リスクコントロールプログラムを確立し、比較的先進的なリスク管理手段があり、全体のリスクを合理的なレベルにコントロールしている。3、財務会社の経営管理及びリスク管理状況
現在、財務会社はすでに預金、貸付、手形、決算、即時決済為替、保証書、同業及び中間業務などの業務種類を展開している。2021年12月31日現在、財務会社の資産総額は187112903万元、負債総額は1723332556万元、所有者の権益総額は14780347万元である。2021年に営業収入4020047万元、純利益588544万元を実現し、2021年末に預金171651012万元を吸収し、貸付金と敷金残高99016466万元を発行した。(監査なし)
設立以来、財務会社はずっと安定した経営の原則を堅持し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国銀行業監督管理法」、「企業会計準則」、「企業グループ財務会社管理方法」と国家関連金融法規、条例及び会社定款に厳格に従って経営行為を規範化し、内部管理を強化してきた。
現在、財務会社の内部統制は有効で、リスクは制御可能で、経営状況は良好で、「企業グループ財務会社の管理方法」などの規定に違反する状況は発生せず、会社の保管資金に対していかなる安全上の危険性をもたらしたことがない。
二、関連取引の概要
会社の2021年の第5回臨時株主総会の審議を経て、会社は財務会社と「金融サービス協定」に署名し、主な内容は以下の通りである:財務会社は会社に預金、総合授信、決算及びその他の金融サービスを提供する。2021年度、2022年度の毎日預金残高(計上利息を含む)は700000元、730000万元を超えず、2021年度、2022年度の年間総合信用残高(計上利息を含む)は最高850000万元、1200000万元を超えない。
1、2021年度、会社及び子会社は関連先財務会社から金融サービスを受ける。会社と財務会社が発生した日常関連取引の主な内容は、財務会社が会社に提供する預金、総合授信、決済などのサービスである。会社の財務会社の預金金利は国家法律法規と規範性文書の規定に合致する。
2、財務会社は会社と同じ持株株主である。「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの法律法規の規定によると、財務会社は会社の関連法人であり、財務会社は会社に預金、貸付、決済などの業務を提供して会社の関連取引を構成している。
三、「金融サービス協議」の主な内容と条項
甲：＊＊＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
乙：中国建材集団財務有限公司
(I)財務会社は会社のニーズに応じて、預金サービス、決済サービス、その他の金融サービスを提供する。
(II)協定の有効期間は2022年12月31日までである。
（III）取引限度額：
1、預金サービス：2021年度、2022年度、甲が乙に預けた毎日の預金残高（未払利息を含む）は最高人民元700000元、730000万元を超えない。決済などの原因で甲が乙の預金が最高預金限度額を超えた場合、乙は3営業日以内に預金超過を招いた金額を甲及びその子会社の銀行口座に振り替えるものとする。
2、総合信用サービス：2021年度、2022年度、乙が甲に提供した総合信用残高（未払利息を含む）は最高人民元8500000万元、1200000万元を超えない。
3、決算サービス：本契約の有効期間内に、乙が甲に提供した決算サービスはいかなる費用も受け取らない。
審査の結果、上述の「金融サービス協定」条項は完備性があり、関連法律法規の規定に合致している。四、『金融サービス協議』の定価原則
甲：＊＊＊ Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
乙：中国建材集団財務有限公司
1、乙が甲に預金サービスを提供する預金金利は以下の通りであるべきである:(i)中国人民銀行同期同種預金金利;(ii)同時期の同等条件の下で、乙は中国建材グループの甲以外のメンバー会社に同類預金の金利を支払う。及び(iii)同時期の同等条件の下で中国の一般商業銀行が同類預金について甲に提供した金利;
2、乙が甲に提供する貸付金利は以下の通りである：（i）中国人民銀行の同品種貸付基準金利；(ii)同時期の同等条件の下で、乙は類似貸付金について中国建材グループの甲以外のメンバー会社に受け取った金利。また、(iii)同時期の同等条件の下で、中国の一般商業銀行は類似貸付について甲に受け取った金利について、乙は甲のいかなる資産を貸付サービスに担保を提供することを要求しない。3、乙は一般商業条項に従って甲に総合的な信用サービスを提供するものとする。
4、その他の金融サービス：乙は他の金融サービスを提供するために受け取った費用について、中国人民銀行或いは Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会に同類の金融サービスの料金基準がある場合、関連規定に符合しなければならない。また(ii)同時期に同等の条件で中国一般商業銀行が同類の金融サービスについて甲に徴収した費用。
検査の結果、会社と財務会社の「金融サービス協定」の定価原則は合理性があり、財務会社と持株株主に利益を輸送する状況は存在せず、上場会社の利益を損なう状況は存在しない。
五、財務会社の関連取引の執行状況
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 財務会社の関連取引に関する預金、貸付などの金融業務の特別説明」(天職業字[2 Shenzhen Rapoo Technology Co.Limited(002577) 9号)を発行し、2021年12月31日現在、会社の財務会社での貸付残高は1153300万元、預金残高は5353537182万元である。公によれば
