Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「会社」と略称する)の規範運営を促進するため、取締役会秘書の職責と権限をさらに明確にし、取締役会秘書の役割をよりよく発揮するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、本細則を制定する。
第二条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会が任命または解任し、会社と取締役会に責任を負い、忠実に、勤勉に職責を履行する。法律、法規及び「会社定款」の高級管理者に対するその他の関連規定は、取締役会秘書に適用される。
第三条取締役会秘書は証券取引所などの監督管理機構の関連要求に従って職場資格訓練に参加し、会社は取締役会秘書が関連訓練に参加するのに便利を提供しなければならない。第四条会社は取締役会事務室を設立し、取締役会秘書が仕事を分担する。
第二章職務資格
第五条取締役会秘書は職責履行に必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、職責履行に必要な仕事経験を備え、証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第六条次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合。
(II)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)最近36ヶ月に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。
(IV)会社の現職監事;
(V)中国証券監督管理委員会に上場企業の高級管理職を務めてはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(VI)証券取引所に公開的に上場企業の高級管理職に適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VII)法律法規、証券取引所は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。
第七条会社の取締役又はその他の高級管理職は会社の取締役会秘書を兼任することができ、会社の監事及び独立取締役は取締役会秘書を兼任してはならない。
第8条取締役会秘書は在任期間中、要求に従って深セン証券取引所が組織した取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第三章主な職責と権限
第九条取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職責を履行する。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、上場会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)会社の投資家関係管理を組織し、調整し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。(III)取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会、取締役会、監事会及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(V)関連会社の噂に注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に深セン証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、深セン証券取引所の「株式上場規則」及び関連規定の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律、法規、規則、規範性文書、深セン証券取引所の「株式上場規則」とその他の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社が関連規定に違反する決議をしたか、またはする可能性があることを知った場合、注意し、直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。(VIII)会社の株とその派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(IX)法律法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引が履行する他の職責。
第十条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社のガバナンスメカニズムの建設を強化し、以下の職責を履行しなければならない。
(I)会社の取締役会会議とその専門委員会会議、監事会会議と株主総会会議を準備し、列席する。
(II)取締役会に協力して会社の内部統制制度を確立し、健全化する。
(III)会社が同業競争を避けることを積極的に推進し、関連取引事項を減らし、規範化する。(IV)会社が激励制約メカニズムの確立と健全化を積極的に推進する。
(V)会社が社会的責任を負うことを積極的に推進する。
第十一条会社の取締役会秘書は会社の株式管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の株主持株資料を保管する。
(II)会社の株式販売制限に関する事項を処理する。
(III)会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者に会社の株式売買に関する規定を遵守するように促す。
(IV)その他の会社の株式管理事項。
第十二条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社の資本市場の再融資などの事務の実施を計画しなければならない。
第十三条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書が提出した質問に対して、直ちに、如実に返事し、関連資料を提供しなければならない。いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。
第十四条取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
取締役会秘書は職責履行過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、深セン証券取引所に直接報告することができる。
第十五条会社は情報開示義務を履行する時、取締役会秘書、証券事務代表または本細則第二十四条に規定された取締役会秘書の職責を代行する人員を深セン証券取引所と連絡し、情報開示と株式管理事務を処理しなければならない。会秘書が別々に作成する場合、取締役と取締役会秘書を兼任すべき人は二重の身分で作成できない。
第十七条取締役会秘書は情報開示職責を履行する際、会社の取締役会、監事会の監督を受けなければならない。
第四章任命と解任
第18条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会会議の決議によって可決された後、任命または解任する。
第19条会社は元取締役会秘書が離職した後6ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第20条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表は招聘される前に深セン証券取引所が組織した取締役会秘書資格訓練に参加し、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。証券事務代表の職務条件は董秘の職務資格を参照して執行し、会社の監事は証券事務代表を務めてはならない。
第21条会社は取締役会が正式に取締役会秘書、証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、深セン証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書又は関連取締役会決議、任命説明書類は、本規則に合致する職務、仕事の表現及び個人の品格などを含む。
(II)取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書、学歴証明書(コピー);(III)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式で、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールメールアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第二十二条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。
取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深セン証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第二十三条取締役会秘書に以下の状況の一つがある場合、会社はこの事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本細則第六条に規定する状況の一つが現れた場合。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない場合。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、会社または投資家に重大な損失をもたらした場合。
(IV)国家法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、深セン証券取引所のその他の関連規定または会社定款に違反し、会社または投資家に重大な損失をもたらした場合。
第二十四条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。
会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第二十五条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
第二十六条取締役会秘書が退任する前に、会社の取締役会、監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
第五章トレーニング
第二十七条会社の取締役会秘書候補または証券事務代表候補は深セン証券取引所が認可した資格訓練に参加し、取締役会秘書資格訓練合格証明書を取得しなければならない。
第28条取引所は上場会社の取締役会秘書の後続訓練を開催し、取締役会秘書は毎年少なくとも1回参加し、証券事務代表は2年ごとに少なくとも1回参加しなければならない。第六章法律責任
第二十九条取締役会の決議が法律、法規または会社定款に違反し、会社に損失をもたらした場合、「会社法」の規定に基づいて意思決定に参加した取締役が会社に対して賠償責任を負うほか、取締役会秘書も相応の賠償責任を負わなければならない。しかし、採決された事項に異議を申し立てたことを証明できる場合は、責任を免除することができる。
第三十条取締役会秘書が法律、法規又は会社定款に違反した場合、関連法律、法規又は会社定款の規定に基づき、相応の責任を追及する。
第七章附則
第三十一条本細則に記載されていない事項は、関連法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規と規範性文書または合法的な手続きを経て改正した会社定款と衝突した場合、国の関連法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定に従って執行する。
第三十二条本細則は会社の取締役会の審議承認を経て施行する。
第三十三条本細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
