Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
について
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
重大資産の売却及び関連取引の
2021年度持続監督業務報告書
及び持続監督総括報告
独立財務コンサルタント
(湖北省武漢市東湖新技術開発区関東園路2号高科ビル4階)二〇二年三月
独立財務コンサルタント声明
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) (以下「本独立財務顧問」と略称する)は Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (以下「 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 」、「上場企業」または「会社」と略称する)の委託を受け、上場企業の重大資産売却および関連取引の独立財務顧問を担当する。「会社法」、「証券法」、「上場企業重大資産再編管理弁法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律規範の関連規定に基づき、証券業界で公認されている業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づき、本独立財務顧問は慎重な審査を経て、2021年年度報告書と結びつけて、本報告書を発行する。
本独立財務顧問が今回の取引実施状況に対して発行した持続監督報告書の根拠は上場企業などの今回の取引に関わる各当事者が提供した資料であり、上述の資料提供者はすでに本独立財務顧問に保証し、提供した本持続監督報告書を発行するために根拠とするすべての書類と材料は真実、正確、完全、タイムリーであり、重大な漏れ、虚偽記載または誤導性陳述は存在しない。真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負います。
本持続監督報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本持続監督報告書が行ったいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。この独立した財務コンサルタントは、本継続的な監督報告書に記載されていない情報と、本報告書について説明または説明を他の機関または個人に委託または授権していません。
本独立財務顧問は、上場企業の取締役会が発表した監査報告書、年度/半年度報告書などの書類を真剣に読むよう投資家に要請した。
目次
独立財務コンサルタント声明……2ディレクトリ・・・3釈義……4
一、今回の取引の概要……6
二、取引資産の交付及び名義変更状況……6
三、取引の各当事者の承諾履行状況……7
四、公告された利益予測或いは利益予測状況……12
五、管理層の討論と分析部分で言及した各業務の発展状況……12
六、会社のガバナンス構造と運行状況……13
七、公表された再編案と異なるその他の事項……14
八、持続監督総括意見……14
釈義
別段の説明がない限り、以下の略称は本報告書に以下の意味を含む。
基本定義： Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 、会社、上場指 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 会社
連合創泰、標的会社とは連合創泰科学技術有限会社を指す。
取引相手、英唐創泰は深セン市英唐創泰科学技術有限会社を指す。
今回の重大資産売却、本指 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) は英唐創泰に連合創泰の100%株式を売却し、上述の取引は現金方式で取引を受注した。
「 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 、華商龍商務控股有限公司と「株式譲渡協議」とは深セン市英唐創泰科技有限公司の連合創泰科技有限公司の附属条件について発効した株式譲渡協議を指す。
標的資産は連合創泰科技有限公司の100%株式を指す。
青島サプライチェーンとは青島サプライチェーン管理有限会社を指す。
ウィル電子指ウィル電子有限会社
華商龍ビジネスとは深セン市華商龍ビジネス相互接続科学技術有限会社を指す。
智芯科技指深圳市英唐智芯科技有限公司
華商維泰は深セン市華商維泰表示科学技術有限会社を指す。
四川英唐科賦は四川英唐科賦科学技術有限会社を指す。
上海芯石指上海芯石半導体株式会社
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 、独立財務顧指 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 問
汇豊银行指汇豊银行(中国)有限公司
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 定款』を指す。
本報告書、本継続監督報とは、「 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 大資産売却及び関連取引を再申告する2021年度持続監督報告」を指す。
「評価報告」は中銘評価が発行した「華商龍ビジネスホールディングス有限会社が株式を譲渡する予定であることに関する連合創泰科学技術有限会社の株主のすべての権益資産評価報告」を指す。
取引基準日とは2019年12月31日
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
一、今回の取引の概要
今回の取引は Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) が保有する連合創泰の100%の株式を英唐創泰に譲渡し、中銘国際資産評価(北京)有限責任会社が発行した「中銘評価字[2020]第6041号」「華商龍ビジネスホールディングス有限会社が株式を売却する予定である連合創泰科学技術有限会社の株主のすべての権益プロジェクト資産評価報告」に基づき、取引基準日までに、標的会社の100%株主権益の評価価値は人民元147972000元である。
取引双方の十分な協議を経て、標的株式の取引対価は人民元148000万元(大文字:壹拾肆億捌仟万円整)に確定した。取引価格は148000000元で、英唐創泰は現金ですべての取引対価を支払った。二、取引資産の交付及び名義変更状況（I）標的資産の交付状況
2020年9月25日までに、上場企業が開示した「 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 重大資産売却完了資産名義変更に関する公告」(公告番号:2020108)によると、上場企業が提供する連合創泰株式譲渡登記簿、連合創泰重要制御人登記簿、連合創泰取締役登記名簿、取引双方が印紙税を支払った株式譲渡書及び売買手形及び馮黄伍林有限法律責任パートナー弁護士行が発行した「連合創泰科学技術有限会社のすべての株式譲渡引き渡し事項の法律意見書」 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) が保有する連合創泰の100%株式はすでに英唐創泰に転記し、上場会社はすでに標的資産の交付、転記義務を完成し、標的資産の転記行為は合法的に有効である。（Ⅱ）取引対価支払状況
HSBC銀行、華商龍ホールディングス及び英唐創泰が共同で署名した「口座監督管理協定」とHSBC銀行が発行した預金確認書に基づき、上場企業の書面による確認を経て、2020年9月24日までに、標的資産売却者の華商龍ホールディングスがHSBC銀行が開設した監督管理口座に買収合併代金14.80億元を受け取った。
2020年9月25日現在、上場企業が開示した「重大資産売却完了資産の名義変更に関する公告」（公告番号：2020108）及び上
市会社が提供したHSBC銀行が発行した「解付確認書」によると、今回の重大資産売却の対価金は14.80
億元はすでに華商龍ホールディングス銀行の監督管理口座から普通口座に振り替えられた。
審査の結果、本独立財務顧問は、上場企業と取引相手がすでに標的資産の名義変更を完了したと考えている。
取引相手はすでに「株式譲渡協議」の約束に従って取引対価を支払った。
三、取引の各当事者の承諾履行状況
承諾者承諾事項の主な内容
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 今回の取引に関する当事者及び Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 招聘した仲介サービス機構に今回の取引に関する情報と書類(オリジナルの書面資料、副本資料と口頭証言などを含むがこれらに限らない)を提供し、提供した情報の真実、正確、完全を保証する。提供された書類資料のコピーまたはコピーは正本または原本と一致し、当該書類資料の署名と印鑑はすべて真実であり、情報の真実、当該書類を提供する署名者はすでに合法的に授権し、有効に当該書類に署名した。提供された情報に虚偽の正確で完全な承諾書の虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在し、投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
今回の取引期間中、 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) は関連法律法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づき、今回の取引に関する情報をタイムリーに開示し、提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当該情報の真実性、正確性と完全性を保証する。投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
標的資産権は今回の取引の標的資産である連合創泰の100%株式権属が明確で、抵当、質押などの権が明確で、合法的なコンプライアンス性の承利制限が存在せず、訴訟、仲裁、司法強制執行などの重大な紛争が存在せず、または権属の移転を妨げる上市会社の承諾状況が存在せず、資産の戸籍変更または移転に法律的な障害が存在しない。
2019年5月7日、中国証券監督管理委員会深セン監督管理局は「[201969号」「深セン証券監督管理局は Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) に対して是正措置を命じる決定」を発表し、会社の情報開示が「上場会社情報開示管理方法」第2条の規定に合致しないと認定した。会社に対して改正を命じる行政監督管理措置をとる。
前述の状況を除いて、会社は最近3年以内に法律、行政法規、規則に違反して会社の法律遵守に関する誠実情政処罰(証券市場と明らかに関係のないものを除く)を受けたり、刑事処罰を受けたり、証券状況の説明と承諾法律、行政法規、規則に違反して中国証券監督会の行政処罰を受けたりする状況は存在しない。会社は最近3年以内に証券取引所に監督管理措置、規律処分を取られたり、中国証券監督管理委員会に派遣されたりして行政監督管理措置を取られたりする状況は存在せず、その他の重大な信用喪失行為は存在しない。会社は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたり、他の権力部門に調査されたりする状況は存在しない。会社は「上場会社の重大資産再編に関する株式異常取引監督管理の強化に関する暫定規定」第13条に記載された上場会社の重大資産再編に参加してはならない状況は存在しない。
本人はすでに今回の取引の関連当事者と Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 招聘の仲介サービス機構に今回の上場会社の取引の関連を提供した。
