Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
インサイダー情報管理制度
第一章総則
第一条 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持するため、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの関連法律法規と「会社定款」の関連規定は、特に本制度を制定した。
第二条会社の取締役会はインサイダー情報の管理機構であり、理事長はインサイダー情報の秘密保持業務の責任者であり、取締役会秘書は会社の証券事務部を組織してインサイダー情報の秘密保持業務とインサイダー情報の関係者の登録を実施することを担当する。
取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、準備と完全を保証し、監事会は内幕情報の知る人の登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条取締役会授権証券事務部は会社の唯一の情報開示機構であり、会社のその他の部門、個人及び本制度に規定された内幕情報関係者(単位/個人)は取締役会の授権を得ずに外部に会社の重大情報及び情報開示に関する内容を漏洩、報道、伝送してはならない。会社の各部門、支社、持株子会社などの責任者はその管理範囲内の秘密保持業務責任者であり、その関連する内幕情報の報告、伝達を担当する。第五条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、子(分)会社及び本制度に規定されたその他の内幕情報関係者は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、内幕情報が公開される前に内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第二章インサイダー情報範囲
第六条本制度でいうインサイダー情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開の情報とは、会社が中国証券監督管理委員会の指定、会社が選定した上場企業の情報開示刊行物またはウェブサイトに正式に公開されていない事項を指す。
第七条内幕情報は以下を含むが、これらに限定されない。
1.会社の経営方針或いは経営範囲に重大な変化が発生した；
2.会社の経営環境に重大な変化が発生した；
3.会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4.会社の重大な投资行为、会社は1年以内に重大な资产を购入、贩売して会社の资产の総额の30パーセントを上回って、あるいは会社の営业用主要资产の抵当、质押、贩売あるいは廃弃して1回にこの资产の30パーセントを超えます;
5.会社に重大な債務が発生したり、期限切れの重大な債務を返済できなかったりする違約状況;
6.会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
7.会社の董事、三分の一以上の監事或いは経理が変動した場合、董事長或いは経理は職責を履行できない；
8.会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
9.会社の配当または増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散および破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10.会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
11.会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
13.社債の信用格付けが変化した。
14.会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
15.会社が新たに借入金を増やしたり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。
16.会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。
17.中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三章内幕情報の知る人及び範囲
第八条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位と個人を指す。
本制度が指す内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)本条第(一)、(II)項に規定する関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っているその他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章インサイダー情報の流転管理
第九条内幕情報の流転審査・認可要求
(I)内幕情報は一般的に所属部門の範囲内での流転を厳格に制御しなければならない。
(II)インサイダー情報については、会社及び各子会社(又は支社)の部門間の移転が必要であり、会社及び傘下の子会社(又は支社)の各部門は、インサイダー情報の移転に対して必要な審査・認可手続きを履行し、部門責任者の承認を得てから他の部門に移転することができる。
(III)内幕情報は各子会社(または支社)間の流転が必要であり、内幕情報の元保有会社の責任者が承認した後、他の子会社(または支社)に流転することができる。
第十条重大事件の報告、伝達、審査、開示手順
(I)会社の取締役、監事、高級管理職、各主管部門または部下の子会社の責任者は重大事件の発生を知った後、直ちに会社の理事長に報告し、同時に取締役会秘書に通知しなければならない。理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に董事会秘書組織の臨時報告の情報開示を報告し、督促しなければならない。
会社が対外的に署名した重大な情報に関する契約書、意向書、覚書などの書類は署名する前に取締役会秘書を知り、取締役会秘書の確認を経なければならない。特殊な状況で事前に確認できない場合は、関連書類が署名した後、直ちに取締役会秘書と董事長に報告しなければならない。前述の報告は書面、電話、電子メール、口頭などの形式で報告しなければならないが、取締役会秘書が必要と認める場合、報告者は書面形式の報告及び関連資料を提供しなければならない。報告者は提出資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
(II)取締役会秘書が関連資料を評価、審査し、確実にできるだけ早く情報開示義務を履行する必要があると判断した場合、直ちに取締役会事務室を組織して情報開示文書の初稿を作成し、関連者の審査に提出しなければならない。審査・認可手続きを履行する必要がある場合は、できるだけ早く取締役会、監事会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)取締役会秘書は審査・認可された情報開示書類を深セン証券取引所に提出し、審査が通過した後、中国証券監督管理委員会の指定メディアで公開開示する。上記の事項に重大な進展や変化が発生した場合、関係者は直ちに理事長または取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。第十一条会社が発生した重大事件と未開示の内幕情報などは法定メディアを通じて開示する前に、ウェブサイトのニュース、報告要綱、データの報告などの形式で対外開示と提出することができず、関連責任者は情報開示の秘密保持義務を履行しなければならない。
会社は未公開の重大情報の内部移転過程における秘密保持を強化し、未公開の重大情報の密級を明確にし、できるだけ未公開の重大情報に接触する人員の範囲を縮小し、制御可能な状態にあることを保証しなければならない。
第五章内幕情報登録届出制度
第12条会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名または名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知情日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第13条会社は(I)会社の株主、実際の支配者及びその関連者に対してしっかりと行わなければならない。(II)証券会社、証券サービス機構;(III)買収者、重大資産再編取引相手またはその他の発起人が発起、受理、会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響事項がある場合に登録した当該部門の内幕情報関係者ファイルの要約作業。
第14条会社は以下の重大な事項が発生した場合、本ガイドラインの規定に従って深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。会社が重大な事項を開示する前に、株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の関係者のファイルを報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、合理的に報告すべき内幕情報の知る人の範囲を確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第十五条会社が第十四条に規定する重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は、記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
第十五条会社の取締役会は、インサイダー情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確性、完全性を保証し、速やかに報告しなければならない。会社の取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当している。登録届出の手続きは以下の通りである。
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者登録表」に記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、規定に従って中国証券監督局、深セン証券取引所に報告する。
会社はインサイダー情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入したインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、すべてのインサイダー情報の知る人に法律法規のインサイダー情報の知る人に関する規定を通報しなければならない。理事長及び取締役会秘密
