Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条会社及びその持株子会社と会社の関連者間の関連取引決定手順を規範化し、関連取引が会社及び中小株主の利益を損なうことを防止するため、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づき、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」と「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定は、会社の実際の状況と結びつけて本制度を制定する。
第二条本制度でいう関連取引とは、 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 又はその持株子会社(以下「会社」という)と会社の関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項をいう。
第三条本決定制度でいう関連者とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」で定義された関連者を指す。会社と会社の持株子会社との間で発生した関連取引は本制度を適用しない。
第四条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(一)誠実信用の原則に合致する。
(二)市場の公正、公平、公開の原則に合致し、関連取引の定価は主に市場価格に基づいて確定され、非関連者に対する取引価格と基本的に一致する。
(三)関連者が株主総会の議決権を享有する場合、特殊な状況を除き、議決を回避しなければならない。
(四)関連側といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際、回避しなければならない。(五)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
第二章関連取引及び関連者範囲
第五条本制度でいう関連取引とは、会社又は会社の持株子会社と会社の関連者との間で
生の移転資源または義務の事項は、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
(I)原材料、燃料、動力を購入する。
(II)製品、商品を販売する。
(III)労務を提供または受け入れる。
(IV)委託または受託販売;
(V)関連双方が共同で投資する。
(VI)資産を購入または売却する。
(VII)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。(VIII)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(8552)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。
(X)資産を賃貸または賃貸する。
(十一)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(十二)資産を贈与または贈与する。
(十三)債権又は債務再編;
(十四)研究と開発プロジェクトの移転;
(十五)許可協定を締結する。
(十六)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十七)預金、貸付(関連者と財務会社に関する関連取引が発生する);
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第六条会社の関係者は、関連法人及び関連自然人を含む。
第七条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)上記第(I)項法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人又はその他の組織;
(III)会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または関連自然人が取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務める会社およびその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第八条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)第4条第(I)項に掲げる法人後のその他の組織の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)項と第(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
第九条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第7条または第8条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、第7条または第8条の規定を有した場合の1つ。
第十条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者との状況を速やかに会社に通知しなければならない。
第三章関連取引の審査許可権限及び開示
第十一条会社の取締役会は関連取引事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、その他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。会議の招集者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。関連取締役が回避した後、取締役会が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は第8条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は第8条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が他の理由に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第十二条会社の株主総会は関連取引事項を審議する際、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。会社の取締役会と証人弁護士は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。
関連株主には、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人または自然人の直接または間接制御を受ける。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は第8条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益が傾く可能性がある。
株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加すべきではなく、その代表する議決権のある株式数は有効議決権の株式総数に計上されない。
第十三条会社は関連取引を審議する（担保を提供し、財務援助を提供することを除く）事項は以下の規定に従うものとする。
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、取締役会の承認を得た後、速やかに開示しなければならない。会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理職、持株株主、実際の制御者およびその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。
(II)会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会の承認を得て直ちに開示しなければならない。
(III)会社と会社の取締役、監事と高級管理者及びその配偶者との関連取引は、対外開示後に会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
(IV)会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、株主総会の審議に提出しなければならない。
取引標的が株式である場合、最近1年または1期の監査報告書を開示しなければならない。監査締め切り日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外の非現金資産である場合、評価報告書を提供し、評価基準日が当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。監査報告書と評価報告書は「証券法」の規定に合致する証券サービス機構が発行しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
第14条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第13条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者(関連自然人と関連法人を含む)は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。第13条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十五条その他の保証事項の審査・認可手続き
(I)会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
(II)会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。会社が関連者に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第13条の規定を適用し、第13条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算の範囲に組み入れない。
(III)会社は株主総会の審議を提出しなければならない関連取引を行う予定であり、取締役会の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
(IV)会社が関係者と日常の関連取引を行う場合、以下の規定に従って審議手続きを開示し、履行する。会社はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
2.会社の年度報告と半年度報告は分類してまとめて日常関連取引を開示しなければならない。
3.会社と関係者が締結した日常の関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(V)会社と関連者が発生した以下の取引は、第13条の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
1.会社が不特定対象者向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的などの制限方式を含まない);
2.会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
3.関連取引の定価は国が規定したものである。
4.関連方向会社は資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
5.会社は非関連者と同等の取引条件に従い、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
(VI)上場企業と関連者が発生した以下の取引は、関連取引の方式に従って関連義務を履行することを免除することができる。
1.一方が現金方式で他方が公開発行した株式、社債又は企業債、転換可能社債又はその他の派生品種を購入する。
2.一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を販売する。
3.一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
4.深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第十六条会社が合併報告書の範囲の変更等により関連者を新たに追加した場合、関連状況が発生する前に当該関連者と協議を締結し、履行中の取引事項は、関連公告の中で十分に開示し、関連取引関連審議手続きの履行を免れることができ、関連取引の12ヶ月連続累計計算原則を適用しない。その後新たに追加された関連取引は、本制度の関連規定に従って開示され、相応の手続きを履行しなければならない。
会社が連結報告書範囲の変更等により関連保証の不都合を生じた場合
