Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 独立取締役
第5回取締役会第14回会議に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 定款」、「 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、われわれは真剣で責任ある態度に基づいて、独立、慎重、客観的な立場に基づいて、会社の第5回取締役会第14回会議の議案を審査し、関連事項について以下の独立意見を発表した。
一、2021年度利益分配予案に関する独立意見
2021年度の親会社の未分配利益は-161451万元であり、会社の将来の業務転換に対する資金の需要を考慮したため、会社は2021年度の利益分配案を立案した:現金配当を配らず、配当株を送らず、積立金で株式を増額しない。
われわれは、会社の2021年度利益分配予案は会社の実際の経営、資金状況、経営発展の需要などの要素を十分に考慮し、「会社定款」及び関連法律法規の利益分配に関する要求に合致し、会社の持続的かつ安定した健全な発展に有利であり、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。審査・認可手続きは合法的に規則に合致し、会社の2021年度利益分配予案に同意し、この予案を2021年度株主総会に提出して審議することに同意する。
二、社内監査部責任者の任命に関する独立意見
会社の第5期取締役会第14回会議は「会社の内審監察部の責任者を任命することに関する議案」を審議・採択し、何志剛さんを会社の内審監察部の責任者に招聘する予定で、任期は今回の取締役会の審議が通過した日から第5期取締役会の任期が満了するまでである。
何志剛さんは上場企業の関連法律法規と内部制御管理システムを熟知しており、仕事は勤勉で責任を果たし、職権行使に適応する職務条件を備えていると考えています。「会社法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」及び「会社定款」などに規定された会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない状況は存在せず、信用喪失として通行人としての状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況は存在しない。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰と懲戒も受けていない。われわれは同じ
三、2021年度会社関連者の資金占用と対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの規定と要求に基づき、会社の報告期間内に持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が資金を占用し、会社の対外保証状況を真剣に理解し、査察し、以下の独立意見を発表した。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反に占用する場合はなく、その他の方法で会社の資金を変用する場合もない。
2、報告期間内に、会社は株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供していない。資金と業務の需要のため、会社はそれぞれ傘下の複数の子、孫会社に保証を提供した。会社は上述の子、孫会社のために保証を提供する財務リスクは会社がコントロールできる範囲内にあり、対外保証事項は「会社法」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に合致し、対外保証に違反する状況は存在しない。
本意見の発行日までに、会社及び子会社の対外保証(連結報告書の範囲内の子会社に対する保証を含む)の保証総額は合計14.44億元、実際の保証残高は5.64億元、会社の連結報告書の範囲外の主体に対する保証総額は3000万元であり、会社の対外保証総額及び保証残高はそれぞれ最近の監査を経て上場会社の株主純資産に帰属した97.20%及び37.97%を占めている。元の合併報告書の範囲内の主体である青島英唐サプライチェーン管理有限会社の銀行借入金が期限切れになったため、会社は保証責任を履行し、3000万の保証がまだ終了していないほか、会社と会社の持株子会社は期限切れの対外保証状況がない。前述の保証責任に関する事項について、会社は訴訟を起こした。
四、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
社内統制の自己評価報告は全面的、真実、客観的に社内統制システムの建設、運行及び監督状況を反映している。報告期間内に、会社は内部統制制度を補充し、完備し、深セン証券監督管理局が会社のガバナンスなどの特別検査活動について提出した意見に基づいて制定した改善計画は比較的強い目標性、操作性を持ち、内部統制・ガバナンス環境の改善に有利であり、内部統制・ガバナンス能力を強化し、会社の持続的かつ健全な発展を推進する。
五、2022年に銀行及び非銀行金融機関に融資額を申請し、担保を提供することに関する独立意見
会社の第5回取締役会第14回会議は「2022年に銀行及び非銀行金融機関に融資額を申請し、保証を提供することに関する議案」を審議・採択した。会社及び子会社は銀行及び非銀行金融機関(金融サービス機構を含む)に総額31億元(又は等値外貨)を超えない総合融資額(融資方式には、信用状、借入金、保理、信用状、商業為替手形、中国国外保証状及び貿易融資、サプライチェーン融資などが含まれるが、これらに限らない)を新たに申請する予定である。融資額の有効期間は、会社の2021年年度株主総会の審議が可決された日から2022年年度株主総会が開催される日までであり、その間に署名し履行した融資及びその関連協議の締め切り期限は双方が発生した債務で担保(担保形式は保証、抵当、質押などの方式を含むが、これらに限らない)を提供し、担保合計総額は人民元31億元(または等価外貨)を超えてはならない。傘下持株会社に担保を提供する場合、傘下持株会社の少数株主は原則として持株比率に従って等比例担保または反担保を提供する必要がある。
会社は今回、銀行及び非銀行金融機関に総額31億元(又は等値外貨)を超えない総合融資額を新たに申請する事項について、株主総会授会社の法定代表者又は法定代表者が指定した授権代理人代表会社が株主総会で承認した額内に、銀行及び非銀行金融機関との協議状況に基づいて、実際の借入金及び対応する担保金額を適時に調整することができる。関連法律文書に署名します。授権期限:2021年年度株主総会審議が可決された日から2022年年度株主総会開催日まで。
今回の保証対象はいずれも会社の合併範囲内の会社であり、その経営状況は全体的に良好で、債務返済リスクが小さく、会社または合併範囲の子会社が融資に提供した保証は会社の利益に影響しないと考えています。
今回の保証事項は、会社の経営主体の日常生産経営における流動資金の需要を満たし、会社の長期的な発展に有利であるため、この保証事項の決定は関連法律法規の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちは会社が上記の会社のために融資を申請し、保証を提供することに同意し、取締役会にこの議案を会社の株主総会に提出して審議してもらう。
六、子会社の買掛金に担保を提供することに関する独立意見
関連議案を審査した結果、今回の保証対象は会社の完全子会社深セン華商龍、上海宇声、華商龍科学技術、北京北商龍、アモイ華商龍であり、今回の保証に関連する取引相手は会社と子会社と長期的なパートナー関係があり、今回の保証に関連する購買商品の正常な経営活動によって生じた未払金に提供する保証の全体的なリスクは小さいと考えられた。全体の財務リスクは会社がコントロールできる範囲内にあり、中国証券監督管理委員会の関連規定及び「会社対外保証管理方法」に違反する状況は存在しない。同時に、今回の保証事項は会社の上述の完全子会社がより高い信用限度額とより長い帳簿期間を獲得することを助けることができて、それによって会社の財務費用を下げて、もっとよく業務を展開して、会社の長期的な発展に有利です。以上より、当社は今回の保証事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
七、2022年日常関連取引計画に関する独立意見
関連議案を審査した結果、会社の日常関連取引は会社の日常生産経営に必要であり、市場価格の定価に従い、「公平、公正、公正」の原則に合致し、関連法律法規と会社定款の規定に合致し、会社と株主全体の利益に合致すると考えている。関連者はすでに公正規範処理の原則に従い、会社の中小株主の利益を損なう行為は存在しない。当社は2022年度の日常関連取引計画に合意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出した。
八、2021年度奨励基金を抽出しないことに関する独立意見
独立取締役は審査を経た後、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査により「奨励基金管理弁法」の計上方法を確認し、結合し、2021年度に業績が抽出条件を満たすことを実現し、奨励基金184.61万元を計上できるが、前の会社の業務転換とアップグレードに対する資金の需要を総合的に考慮し、会社の長期的な発展を保障するために2021年度に分配しない奨励基金を抽出しないことを決定した。会社と株主全体の利益に合致し、奨励基金の激励対象の長期的な利益にも合致する。2021年度奨励基金を抽出せず、株主総会の審議に提出することに合意しました。
九、株主総会授権取締役会に簡易手続で特定対象者に株式を発行することに関する独立意見を提出する
独立取締役は審査を経て、会社の取締役会の「株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象者に株式を発行する具体的な事項を全権処理することに関する議案」の内容は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」、「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社の証券発行と販売業務実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、決議手続きが合法的に有効であり、今回、株主総会の授権取締役会に簡易手続きで特定対象に株式を発行することは会社の持続可能な発展に有利であり、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、株主総会の授権取締役会に簡易手続きで特定の対象者に株式を発行することに関する事項を提出することに合意しました。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 独立取締役第5回取締役会第14回会議に関する事項の独立意見』の署名ページ)独立取締役の署名:
高海軍任傑呉波
2022年3月18日
