Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (以下「会社」と略称する)及びその他の関連情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社と投資家の合法的権益を守ることを促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」及び「会社定款」などの関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報開示は、会社の株式及びその派生品の取引価格又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性のある情報又は事項(以下、重大情報と略称する)が発生又は間もなく発生する場合、法律、法規、規範性文書の規定に基づいて、関連情報を深セン証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアに適時かつ公平に発表するものである。
第三条本制度は、会社の株主、全取締役、監事、高級管理職及び会社の各部門、各子(分)会社に対して拘束力を有する。
第二章情報開示の基本原則
第四条会社及びその他の情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあってはならない。
情報開示は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第六条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第七条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。開示された情報に重大な変化が発生し、投資意思決定に影響を及ぼす可能性がある場合は、当該事項が完全に終了するまで、速やかに進展公告を開示しなければならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
会社及び関連情報開示義務者が前項の規定に従って情報を開示した場合、類似事件が発生した場合、同一の基準に従って開示しなければならない。
第八条会社は重大事項を計画し、持続時間が長い場合、段階的に進展状況を開示し、関連リスクをタイムリーに提示しなければならない。関連事項の結果が不確定であることを理由に開示してはならない。
すでに開示された事項に重大な変化が発生し、会社の株とその派生品種の取引価格または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに進展公告を開示しなければならない。
第九条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第十条会社は関連する重大事項が最初に以下のいずれかの時点に触れた後、直ちに開示義務を履行しなければならない。
(I)取締役会、監事会が決議した場合。
(II)意向書または協議(条件または期限を付加するかどうかにかかわらず)に署名した場合。
(III)会社(いずれかの取締役、監事または高級管理職を含む)が重大事項の発生を知っているか、または知るべきである場合。
(IV)計画段階の事項が秘密にしにくく、漏れが発生し、会社の株とその派生品種の取引が異常に変動した場合。
第11条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
第12条情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十三条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は国家秘密、商業秘密などの状況に属し、もし開示を行うと国内外の法律法規に違反し、不当な競争を引き起こし、会社及び投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、開示を免除することができる。
第14条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または深セン証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、直ちに開示は会社の利益を損なう可能性があり、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、深セン証券取引所に開示猶予申請を提出し、開示猶予の理由と期限を説明することができる。
(I)開示予定の情報は漏れていない。
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引価格は大幅に変動していない。
会社の取締役会秘書の登録、会社の理事長の確認を経て、会社と関連情報開示義務者は関連情報の開示を猶予し、免除することができる。
第十五条情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社登録地証監局に報告しなければならない。
第16条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。第三章情報開示の内容
第一節定期報告
第十七条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告と四半期報告を含み、会社は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が制定したフォーマットと編制規則に従って定期報告を作成しなければならない。
投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第18条年度報告会社は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に年度報告を開示し、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に半年度報告を開示し、会計年度の前の3ヶ月、前の9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に四半期報告を開示しなければならない。
会社の第1四半期報告の開示時間は前年度の年度報告の開示時間より早くてはならない。
第19条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第20条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十一条定期報告の内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。そのため、定期報告に関する取締役会決議を形成できない場合、取締役会公告の方式で関連事項を対外に開示し、取締役会決議を形成できない具体的な原因と存在する危険を説明し、独立取締役の意見を開示しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
作成と審議プログラムが法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうか。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規、中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第二十二条会社が年度経営業績又は財務状況に以下のいずれかが現れると予想する場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)損益転換を実現する。
(III)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(IV)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかはマイナスであり、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入は1億元未満である。
(V)期末純資産はマイナスである。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第二十三条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第二十四条定期報告において財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第25条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十三)会社が巨額の資産減損引当金を計上する。
(十四)会社の株主権益がマイナスである。
(十五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
