Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
募集资金管理方法
第一章総則
第一条は Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (以下「会社」と略称する)募集資金の使用と管理を規範化し、募集資金の使用効果を向上させるため、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律法規と「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途の資金を募集し、使用するが、上場企業が株式激励計画を実施して募集する資金を含まない。
第三条会社は科学的な意思決定レベルと管理能力を高め、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に厳格に従い、資金募集投資プロジェクトの実行可能性に対して科学的な分析を行い、慎重な意思決定を行い、会社の利益能力の向上に力を入れなければならない。
募集資金の使用は合法的、コンプライアンス、利益追求を原則とし、綿密に計画し、細かく計算し、運営を規範化し、投資タイミングと投資進度を正確に把握し、投資金額、投入産出、投資効果の関係を正確に処理し、投資リスクをコントロールしなければならない。
第四条会社の取締役会は本制度の確立と健全化を担当し、本弁法の有効な実施を確保する。募集資金管理方法は募集資金の専戸の記憶、使用、変更、監督と責任追及などの内容を明確に規定しなければならない。募集資金管理制度は、募集資金の使用申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第六条募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が募集資金の管理規定を遵守することを確保しなければならない。第七条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から関連検査報告書を発行しなければならない。
第八条本弁法に違反して会社に損失(経済損失と名誉損失を含む)をもたらした場合、具体的な状況に応じて関連責任者に処分しなければならない。必要に応じて、関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。第二章募集資金の保管
第九条会社の募集資金は集中的に保管し、監督しやすいという原則に従う。会社は慎重に商業銀行が募集資金特別口座(以下、専戸と略称する)を開設し、募集資金の特別貯蔵制度を実行し、募集資金は会社の取締役会が設立を承認した専戸集中管理に保管しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ資金募集専用口座を設置する。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下商業銀行と略称する)と三者監督管理協議(以下三者協議と略称する)を締結しなければならない。三者協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金投資項目、保管金額;(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、この募集資金専門家を販売することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第十一条会社は効率的に使用し、効果的にコントロールする原則を堅持し、募集資金の専戸数は原則的に募集資金投資プロジェクトの個数を超えてはならない。
第三章募集資金の使用
第十二条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十三条会社が資金募集プロジェクトに投資する場合、資金支出は会社の資金管理と本弁法の規定を厳格に遵守し、審査・認可手続きを履行しなければならない。会社の募集資金使用に対する申請、審査許可、執行権限と手順は以下の通りである:すべての募集資金プロジェクトの資金支出は、まず会社の募集資金使用部門(または子会社)が申請する→会社の募集資金使用部門(または子会社)が指導して審査する→会社財務部が審査する→会社総経理(理事長)が審査する。
会社は上述の等級別審査・認可手続きを通じて募集資金の使用に対するリスクコントロールを強化する。募集資金の使用は等級別審査・認可手続きに従うべきである:単回使用募集資金額が20%(含む)以内の場合、会社の総経理が審査・認可する。単回使用募集資金額が20%以上の場合、会社の理事長が承認する。
第十四条会社の募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接又は間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十五条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十六条会社は募集資金を使用する場合、会社の関連資金管理関連規定に厳格に従って申請と審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十七条募集資金を用いて会社に対して実際の制御権を有する個人、法人又はその他の組織及びその関連者の資産又は株式を買収する場合、以下の規定に従うべきである:この買収は原則として同業競争を効果的に回避したり、買収後の持続的な関連取引を減少したり、会社が新しい業務を開拓したりするのに有利であるが、会社の長期的な発展に有利であり、中小投資家の利益を確実に保護することができる。
第18条一時的に閑置している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性の良い要求を満たし、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第19条アイドル募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、放置状況及び原因、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(III)投資製品の発行主体、タイプ、投資範囲、期限、額、収益分配方式、予想される年化収益率(あれば)、取締役会の投資製品の安全性と流動性に対する具体的な分析と説明;
(IV)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は投資製品の発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況を発見した場合、直ちにリスク提示性公告を対外に開示し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第20条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
第21条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議が通過した後、以下の内容を速やかに公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(III)流動資金不足の原因、遊休募集資金補充流動資金の金額及び期限;(IV)閑置募集資金補充流動資金の財務費用の節約が予想される金額、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。第二十二条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換した場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十三条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再検証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)募集資金投資項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第二十四条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第二十五条会社が募集資金を以下の事項に用いる場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない:(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置き換える。(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。(IV)募集資金の用途を変更する。(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。(VI)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第二十六条会社の単独又は全部の募集資金投資項目が完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)をその他の用途に使用し、金額が500万元未満かつ当該項目の募集資金純額の5%未満の場合、第二十五条に規定された手順を免除し、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。節余募集資金(利息収入を含む)を使用して当該項目の募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超える場合は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第二十七条会社は発展計画及び実際の生産経営の需要に基づき、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下、超募集資金と略称する)の使用計画を適切に手配しなければならない。
