北京国楓弁護士事務所
杭州和順科技株式会社について
深セン証券取引所の創業板で株式を初めて公開発行し、上場を申請する法律意見書
国楓律証字[2020]AN 330-40号
北京国楓弁護士事務所
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北京国楓弁護士事務所
杭州和順科技株式会社について
深セン証券取引所の創業板で株式を初めて公開発行し、上場を申請する法律意見書
国楓律証字[2020]AN 330-40号
致:杭州和順科技株式会社(発行者)
北京国楓弁護士事務所(以下「本所」という)と杭州和順科学技術株式会社(以下「発行者」または「会社」という)が締結した「弁護士サービス協定書」によると、本所は発行者として人民元普通株(A株)株の初公開発行(以下「今回発行」という)を申請し、深セン証券取引所(以下「深交所」という)創業板に上場(以下「今回上場」といい、今回の発行と合わせて「今回発行行上場」と呼ぶ)する特別招聘特別法律顧問を申請し、今回の発行上場に関連法律サービスを提供する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）、『中華人民共和国証券法』（以下「証券法」という）と『創業板初公開発行株式登録管理方法（試行）』（以下「登録管理方法」という）、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』（以下「上場規則」という）、「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法」(以下「証券法律業務管理弁法」)や「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」(以下「証券法律業務執業規則」)などの法律、法規、規則、規範性文書の規定に従い、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に従う。発行者が提供した書類と関連事実を検査し、発行者の今回の上場について本法律意見書を発行した。
本法律意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.当弁護士は今回の上場に関する法律問題、本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実についてのみ、かつ中国の現行の有効な法律、行政法規、規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)の関連規定に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。その中で国外の法律を引用しなければならないことに関連し、中国国外の法律サービス機構が提供した法律意見を引用している。
2.当弁護士は「証券法」「登録管理方法」「証券法律業務管理方法」と「証券法律業務執業規則」などの規定に基づき、本法律意見書の発行日前にすでに発生または存在した事実に対して、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検査を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。3.当弁護士は本法律意見書を発行者として今回の上場を申請するために必要な法定書類を他の資料と一緒に報告することに同意した。本所の弁護士は発行者が今回の上場を申請するために作成した法定文書の中で自分で本法律意見書の関連内容を引用したり、審査機関の要求に基づいて引用したりすることに同意するが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、司法機関、発行者、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明、証言または書類に依存して法律意見を発行する。
国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機構から直接取得した報告、意見、書類などの文書について、本所の弁護士は「証券法律業務管理方法」「証券法律業務執業規則」に規定された関連義務を履行し、上述の文書を法律意見を発行する根拠とした。当弁護士は関連会計、検資、監査及び資産評価などの非法律専門事項について意見を発表せず、本法律意見書に関連する前述の非法律専門事項の内容について、当弁護士は関係機関が発行した専門文書と会社或いは関係者が発行した説明を厳格に引用し、前述の引用は当弁護士が引用内容の真実性と正確性に対していかなる明示或いは黙示の保証をしたものと見なさない。このような内容に対して、本所の弁護士は検査と判断の合法的な資格を備えていない。検査の過程で、本所の弁護士は発行者及びその他の本所の弁護士の検査を受ける機構と人員に特別に提示し、その提供した証明或いは証言はすべて真実で、正確で、完全でなければならない。すべてのコピー或いはコピーはすべてオリジナル或いは正本と完全に一致しなければならない。虚偽の記載、誤導性の陳述或いは重大な漏れはなく、その行ったいかなる承諾或いは確認事項に対応して相応の法律責任を負う。
発行者はすでに保証して、それはすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての関連事実資料、承認書類、証明書とその他の関連書類を提供して、そして確認します:発行者が提供したすべての書類はすべて真実で、正確で、合法的で、有効で、完全で、いかなる虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れがなくて、書類の上のすべての署名、印鑑はすべて真実で、すべてのコピーまたはコピーはオリジナルまたは正本と完全に一致している。
5.本法律意見書は発行者が今回の上場を申請する目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
当所の弁護士は《会社法》《証券法》《登録管理方法》《証券法律業務管理方法》《証券法律業務執業規則》などの関連法律、行政法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者が提供した文書と関連事実を検査し、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の上場の承認と授権
1.発行者の株主総会の会議資料を検証した結果、発行者は2020年10月31日に開催される2020年第2回臨時株主総会で「会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場することに関する議案」「株主総会が取締役会に今回の株式の発行と創業板に上場することを許可することに関する議案」など、今回の発行上場に関する議案を審議・採択した。
上述の決議内容は法律、法規、規則、規範性文書及び「杭州和順科学技術株式会社定款」(以下「会社定款」という)の規定に合致し、合法的、有効である。発行者株主総会は取締役会に今回の発行上場に関する授権範囲とプログラムを合法的に、有効に授権する。上記株主総会の決議により、今回の発行が完了すると、発行者株は深セン証券取引所創業板に上場する取引を申請するとともに、発行者株主総会は取締役会に会社株が深セン証券取引所創業板に上場する関連手続きを全権で行うことを授権した。
2.2021年8月25日、深交所創業板上場委員会は2021年第51回上場委員会審議会議を開き、審議を経て、発行者の今回の発行上場は発行条件、上場条件と情報開示要求に合致した。
3.2022年1月28日、中国証券監督管理委員会は「証券監督管理許可〔2022253号」「杭州和順科技株式会社の株式公開発行登録に同意する承認について」を発行し、発行者の株式公開発行の登録申請に同意した。
4.「証券法」第四十六条第一項及び「上場規則」第1.3条の規定によると、発行者は今回の上場について深交所の審査同意を得なければならず、上場前に深交所と上場協定を締結し、双方の権利、義務と関連事項を明確にしなければならない。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、発行者が今回上場して取得した承認と授権は合法的で、有効であり、深交所の審査同意を得て深交所と上場協定を締結する必要があるほか、すべての必要な承認と授権を取得したと考えている。
二、発行者の今回の上場の主体資格
1.発行者の陳述、天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「天健審〔20219348号」「監査報告」（以下「監査報告」という）に基づき、発行者の工商登録資料、「三会」会議文書、内部統制関連制度及び発行者報告期間内の重大購買、販売契約などの資料を検査した。発行者は杭州和順塑業有限会社(以下「和順有限会社」という)が監査した元帳簿上の純資本生産額換算株に基づいて法に基づいて全体的に変更して設立した株式有限会社で、和順有限設立から現在まで3年以上経営を続けている。
2.発行者の現行の有効な「営業許可証」に基づき、国家企業信用情報公示システムを照会する。http://www.gsxt.gov.cn.)などの公開開示情報(照会日:2022年3月18日)、照会日までに発行者の基本状況は以下の通りである。
会社名杭州和順科技株式会社
統一社会信用コード913 Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co.Ltd(301000) 7494479 F
タイプ株式会社(非上場、自然人投資または持株)
法定代表者の範和強
登録資本金6000万元
設立日2003年6月16日
営業期間2003年6月16日から無固定期間
住所浙江省杭州市余杭区仁和街道食糧駅路11号1棟5階512室
絶縁材料、プラスチック粒子、ポリエステルフィルム生産。サービス:機能性フィルムの技術開発、技術サービス;卸売、小売:金属交電、プラスチック製品、化学繊維、経営範囲紡績品;貨物の輸出入(法律、行政法規で禁止されている項目を除き、法律、行政法規で制限されている項目は許可を得てから経営することができる)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
3.発行者の陳述、会社定款、杭州市市場監督管理局、国家税務総局杭州市余杭区税務局、杭州市計画と自然資源局余杭支局、杭州市余杭区人的資源と社会保障局、杭州市住宅積立金管理センター余杭分センター、中華人民共和国杭州税関、杭州市消防救援大隊、杭州市余杭区応急管理局、徳清県市場監督管理局、国家税務総局徳清県税務局、徳清県自然資源と計画局、湖州市生態環境局徳清支局、徳清県人的資源と社会保障局、湖州市住宅積立金管理センター徳清県分センター、中華人民共和国湖州税関、徳清県消防救援大隊、徳清県応急管理局などの政府主管部門が発行した証明書類。企業公示システム(http://www.gsxt.gov.cn.、照会日:2022年3月18日)、人民法院公告網(https://rmfygg.court.gov.cn.、照会日:2022年3月18日)、照会日までに、発行者は法に基づいて有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款に規定された終了すべき状況は存在しない。
以上より、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立し、有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規則、規範性文書と会社定款に規定された終了すべき状況が存在せず、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、発行者の今回の上場の実質条件
1.検査の結果、発行者の今回の発行上場は「登録管理弁法」第10条から第13条までの規定の発行条件に合致し、すでに深セン証券取引所上場委員会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の今回の発行に対する同意登録の承認を得ており、公開発行を完了しており、「上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致している。
2.「杭州和順科技株式会社」が初めて公開発行し、創業板に上場した発行結果公告」、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「天健検〔202292号」、「検資報告」(以下「検資報告」)によると、発行者の今回の発行前の株式総額は6000万元で、今回の発行が完了した後、株式総額は8000万元に変更された。「上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の発行後の株式総額が3000万元を下回らない規定に合致する。
3.「杭州和順科技株式有限公司」が初めて公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」と「資本検査報告」によると、発行者の今回の発行前の株式総数は6000万株で、今回2000万株を発行した後、発行者の株式総数は8000万株に達し、公開発行された株式は発行者の株式総数の25%を占めている。「上場規則」第2.1.1条第1項第(III)項の公開発行に関する株式が株式総数の25%以上に達する規定に合致する。
4.「監査報告」によると、発行者の2019年、2020年の純利益(非経常損益を差し引く前後の低い者を計算根拠とする)はそれぞれ347882万元、726937万元であり、最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「上場規則」第2.1.1条第1
