証券略称： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 証券コード： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 公告番号：2022018号広州嶺南グループホールディングス株式会社
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告
重要なヒント:当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金金額と資金入金時間
中国証券監督管理委員会の「承認 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 広州嶺南国際企業集団有限公司等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認」（証券監督許可〔2017129号）の承認を得て、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) （以下「会社」という）広州国資発展持株有限公司、広州金融持株集団有限公司、広州証券株式会社及び Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 第1期従業員持株計画の計4名の特定投資家が非公開で募集資金を発行する。
今回の株式発行価格は11.08元/株で、合計135379061株を発行し、募集資金総額は149999999588元である。2017年4月11日、立信会計士事務所は募集資金を審査し、「信会師報字[2017]第ZC 10317号」「検資報告」を発行した。2017年4月11日現在、会社は募集通貨資金149999999588元を非公開で発行し、発行に関連する費用3361972163元を控除し、会社の実際の募集資金の純額は146638027425元である。
（Ⅱ）資金の使用と残高の募集
会社は前年度に募集資金53800584729元を使用した。このうち、会社と広州嶺南国際企業グループ有限会社(以下「嶺南グループ」と略称する)が署名した「株式発行及び現金支払い資産購入協定」に基づき、嶺南グループに現金対価総額4990000000元を支払った。募集資金を用いて募集プロジェクトに投入したのは390584729元である。会社が募集資金を受け取った銀行預金の利息から銀行手数料を差し引いた純額は2849989700元で、閑置募集資金を使って財テク製品に投資した投資収益資金920701883元を受け取った。前年度募集資金の使用及び残高は以下の通りである。
項目金額（元）
実際募集資金純額146638027425
加算:累計利息控除手数料2849989700を格納
使用閑置募集資金投資財テク製品投資920701883を受け取った
収益資金
未置換の発行費用403172163
減：現金対価4990000000
募集資金を使用して募集プロジェクトに投入する390584729
期末にアイドル募集資金を使って財テク製品を購入する0.00
2020年12月31日現在募集資金口座残高105297616442
2021年1月14日、会社は2021年の第1回臨時株主総会で「募集資金の一部の用途を永久補充流動資金に変更することに関する議案」を審議、採択した。すでに実施を中止した募集資金投資プロジェクトの全地域分布式運営及び垂直化サービスネットワーク建設プロジェクトとグローバル目的地総合サービスネットワーク建設プロジェクトの全余剰募集資金(利息及び財テク収益などを含む)の用途を永久補充流動資金に変更することに同意する。このため、2021年度、会社の実際の使用募集資金は64734428325元だった。このうち、募集資金を用いて流動資金64734428325元を永久に補充し、その他の実際の募集資金を用いて募集プロジェクトに0.00元を投入した。募集資金銀行専用口座の累計利息控除手数料は889965489元で、閑置募集資金を使って財テク製品の満期投資収益資金0.00元を購入した。また、会社が資金を募集した銀行の専戸には、未置換発行費用403172163元がある。
2021年12月31日現在、今回の募集資金口座の残高は4145315366元で、今期の募集資金の使用と残高は以下の通りである。
項目金額（元）
2020年12月31日現在募集資金口座残高105297616442
加算:累計利息控除手数料889965489を格納
使用閑置募集資金投資財テク製品投資収益資金を受け取る0
減：募集資金を使用して流動資金を永久補充する64734428325
期末使用閑置募集資金投資財テク製品購入金額0
2021年12月31日現在募集資金口座残高41453153606
二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金管理状況
2016年の第2回臨時株主総会の審議を経て、会社は「募集資金管理制度」を確立し、募集資金の管理と使用を規範化し、募集資金の専門家の記憶、募集資金の使用、募集資金の用途の変更、募集資金の監督と管理、株式の発行に関連する買収資産の管理と監督などの内容を含む。
会社の《資金を募集する管理制度》の規定によって、会社は China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州体育東路支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 広州中国大酒店支店、広州農村商業銀行株式有限会社華夏支店に3つの資金を募集する特別口座を設立しました。会社の持株子会社である広州広之旅国際旅行社株式会社（以下「広の旅」と略称する）の完全子会社である北京広之旅国際旅行社有限会社はそれぞれ Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 広州流花支店、 Bank Of China Limited(601988) 広州白雲支店に資金募集特別口座を設立した。会社の持株子会社広の旅の完全子会社広州易起行情報技術有限会社は China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 広州支店に資金募集特別口座を設立した。
2017年4月12日、会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州体育東路支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 広州中国大酒店支店、広州農村商業銀行株式会社華夏支店は「資金募集三者監督管理協議」に署名した。 Gf Securities Co.Ltd(000776) 会社の独立した財務顧問として、財務顧問の主催者を指定して会社の募集資金の使用状況に対して監督を行い、会社と口座開設銀行は Gf Securities Co.Ltd(000776) の調査と照会に協力する。2021年12月31日現在、会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州体育東路支店の三者監督管理協議は正常に履行中である。
2017年12月28日、会社及び持株子会社の広之旅の完全子会社である北京広之旅国際旅行社有限会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 広州流花支店、 Bank Of China Limited(601988) 広州白雲支店はそれぞれ「資金募集四方監督管理協議」に署名した。会社及び持株子会社の広の旅の完全子会社広州易起行情報技術有限会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 広州支店は「資金募集四方監督管理協議」に署名した。上記の契約と三者の監督管理契約のモデルには大きな違いはありません。 Gf Securities Co.Ltd(000776) 会社の独立した財務顧問として、財務顧問の主催者を指定して会社の募集資金の使用状況に対して監督を行い、会社と持株子会社と口座開設銀行は Gf Securities Co.Ltd(000776) の調査と照会に協力する。
2020年1月16日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「資金投資プロジェクトの募集中止に関する議案」を審議・採択し、会社が「スタートしやすい」汎観光サービスプラットフォーム建設プロジェクト、全地域分布式運営及び垂直化サービスネットワーク建設プロジェクト、グローバル目的地総合サービスネットワーク建設プロジェクトの実施を中止することに同意した。上記の募集資金投資プロジェクトの実施が終了したことを考慮して、2020年6月4日までに、会社は北京広之旅国際旅行社有限会社が設立した上記2つの募集資金特別口座と広州易起行情報技術有限会社が設立した上記1つの募集資金特別口座の抹消手続きを行った。上記口座を抹消した後、会社、北京広之旅国際旅行社有限会社、広州易起行情報技術有限会社はそれぞれ口座開設銀行及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) が署名した「資金募集四方監督管理協議」と相応に終了した。
2021年1月14日、会社は2021年の第1回臨時株主総会で「募集資金の一部の用途を永久補充流動資金に変更することに関する議案」を審議、採択した。会社はすでに実施を中止した全区域分布式運営及び垂直化サービスネットワーク建設プロジェクトとグローバル目的地総合サービスネットワーク建設プロジェクトのすべての余剰募集資金(利息及び財テク収益などを含み、具体的な金額は実施時の実際の預金データを基準とする)の用途を永久補充流動資金に変更することに同意する。2021年2月5日現在、会社はすでに全区域の分布式運営と垂直化サービスネットワーク建設プロジェクトと世界目的地総合サービスネットワーク建設プロジェクトの2つの募集資金特別口座の中のすべての残りの募集資金(利息収入と財テク収益を含む)を会社のような預金口座に振り込み、流動資金の永久補充に使用している。会社は上述の2つの募集資金特別口座の抹消手続きを行い、上述の口座の抹消後、会社と独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) はそれぞれ China Citic Bank Corporation Limited(601998) 広州中国大酒店支店、広州農村商業銀行株式会社華夏支店が署名した「募集資金三者監督管理協議」と相応に終了した。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日までに、当社の募集資金は各銀行で募集した資金専用口座の保管状況は以下の通りである(預金利息及び財テク収入を含む):
口座開設銀行名銀行口座募集資金貯蔵募集資金使用項目残高(元)
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 株式有限広州嶺南グループコントロール
「易起行」汎観光会社広州体育東路
サービスプラットフォーム建設プロジェクト株式会社020902337108080451533606支店
全区域分布式運営 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 株式有限広州嶺南グループコントロール
及び垂直化サービスネットワーク会社広州中国大酒株株式会社811090120 Black Peony (Group) Co.Ltd(600510) 45はすでに建設プロジェクト店支店を抹消した。
広州農村商業銀行広州嶺南グループコントロール
グローバル目的地総合服株式会社華夏はすでにネット建設プロジェクト株株式会社0587181500 Zhejiang Juli Culture Development Co.Ltd(002247) を抹消した。
支店
中国 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 株式広州易出発情報
「易起行」汎観光有限会社広州環市はすでにサービスプラットフォーム建設プロジェクト技術有限会社628456783を抹消した。
支店
全区域分布式運営中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式北京広の旅国際
及び垂直化サービスネットワーク有限会社広州楽嘉旅行社有限会社360286429100179368はすでに建設プロジェクト路支店を抹消した。
Bank Of China Limited(601988) 株式有限北京広の旅国際
グローバル目的地総合服会社広州遠景路支
