証券略称： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 証券コード： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 公告番号：2022024号
広州嶺南グループホールディングス株式会社
西安龍の旅秦風国際旅行社有限会社の業績承諾の実現状況説明に関する公告
重要なヒント:当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
深セン証券取引所の「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」の関連規定に基づき、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (以下「会社」と略称する)は「西安龍の旅秦風国際旅行社有限会社の業績承諾実現状況に関する説明」を編制した。具体的な状況を以下に公告する。
一、今回の取引の基本状況
(I)今回の取引の概要
会社の持株子会社である広州広の旅国際旅行社株式会社(以下「広の旅」と略称する)と莫宝善、張斌及び西安龍の旅秦風国際旅行社有限会社(以下「西安秦風国旅」と略称する)は2020年12月22日に「西安龍の旅秦風国際旅行社有限会社株式譲渡協定」(以下「株式譲渡協定」と略称する)に署名した。今回の取引の全体的な方案は広の旅のために自有資金の人民元520200万元で自然人の莫宝善に西安秦風国旅の51%の株式を購入した。詳しくは2020年12月23日に「中国証券報」「証券時報」及びウェブサイトの巨潮情報網www.cn.info.com.cn. 上に開示された「持株子会社が西安龍の旅秦風国際旅行社有限会社の株式を買収することに関する公告」(公告番号:2020084号)。
広の旅は現金を支払う方式で取引の対価を支払う。具体的な状況は以下の通りである。
番号取引相手方今回の譲渡比例株式譲渡対価金(万元)
1莫宝善51.00520200
合計51.00520200
（Ⅱ）今回の取引の承認状況
2020年12月22日、会社は取締役会の第10期5回会議を開き、「持株子会社が西安龍の旅秦風国際旅行社有限会社の株式を買収することに関する議案」を審議・採択した。
（Ⅲ）今回の取引の完了状況
2020年12月30日、今回の取引先の西安秦風国旅は西安市市場監督管理局で株主、法定代表者などについて工商登録の変更登録手続きを完了し、交換した「営業許可証」を取得し、株式名義変更手続きと関連工商登録が完了した。今回の変更後、広の旅は西安秦風国旅の51%の株式を保有し、西安秦風国旅は広の旅の持ち株子会社となった。
二、標的会社の業績承諾状況について
広の旅と莫宝善、張斌が署名した「株式譲渡協定」によると、標的会社の西安秦風国旅の業績承諾の主な内容は以下の通りである。
莫宝善と張斌は、西安秦風国旅が業績承諾期に承諾した純利益はそれぞれ:2020年度の実際の純利益は138万元を下回らない;2021年度の実際の純利益は1020万元を下回らない。2022年度の実質純利益は1224万元を下回らない。上記純利益とは、証券先物業務資格を有する会計士事務所が監査した連結報告書の口径から非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益をいう。
純利益の評価方式は以下の2種類を含む。
(1)各期純利益の審査。西安秦風国旅が業績承諾期間のいずれかの年度の実際の純利益が承諾の純利益に達していない場合、莫宝善と張斌は現金方式で譲受人に業績補償を支払うべきで、業績補償金額は以下の方法で計算する:当期補償金額=当期承諾純利益潤数-当期実際の純利益数。
(2)累計純利益の審査。業績承諾期間が満了し、広の旅は西安秦風国の旅業業績承諾期間の3年間の累計実際の純利益を審査した。下記の公式に基づいて計算した補償金額が正の値である場合、莫宝善及び張斌は上記第(1)条に従って補償するほか、現金支払い方式で広の旅に別途補償する必要がある。補償金額の計算及び支払い方法は以下の通りである:補償金額=[(3年累計承諾純利益-3年累計実際純利益)/3年累計承諾純利益今回の取引対価総額]-20202022年度に上記第(1)条に基づいて計算した累計補償金額。上記の公式に基づいて計算された補償金額が負または0であれば、莫宝善と張斌は別途補償する必要はなく、広の旅は莫宝善と張斌が上記第(1)条によって補償された部分を返さない。
三、今回の取引の業績承諾の実現状況
西安秦風国旅2020年度に監査を経て非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は144.45万元である。そのため、西安秦風国旅は2020年度に「株式譲渡協定」で約束した業績を完成した。2021年度の業績実現状況は以下の通りである。
単位：万元
事業2021年度
監査による非経常損益控除後の純利益実績完了数-51.15
実績承諾数102000
差異-107115
四、業績承諾が実現しなかった原因
2021年度に中国各地で発生した疫病は絶えず繰り返し、国家文化と観光部は省をまたぐ観光経営の溶断メカニズムを発表し、中高リスク地域の省(区、市)が現れた場合、直ちに旅行社とオンライン観光企業が同省の省をまたぐチーム観光と「航空券+ホテル」業務を一時停止しなければならない。西安秦風国旅の主な業務は中国観光及び目的地観光接待サービスなどの旅行社業務であるため、その経営業績は以上の要素の大きな影響を受けている。
五、会社が取るべき措置
COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、西安秦風国旅は2021年度の業績承諾を完成していない。会社は契約の約束、疫病の影響及び会社の長期発展などの要素を総合的に考慮し、できるだけ早く承諾者と協議して解決する。
ここに公告する。
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 取締役会
二○二二年三月二十一日
