独立取締役の意見
一、対外保証と持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況に関する独立意見中国証券監督管理委員会の「上場会社と関連者の資金往来及び上場会社の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)の要求に従い、私たちは Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、実事求是の原則に基づいて、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 2021年度の対外保証状況と持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況に対して真剣に審査を行い、審査意見は以下の通りである。
1、2021年12月31日現在、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) は会社の持株株主、持株株主の子会社、持株株主の付属企業及び会社の持株50%以下のその他の関連者に担保を提供する状況が発生していない。会社の累積と当期は持株株主、持株株主の子会社、持株株主の付属企業及び会社の持株50%以下のその他の関連者に担保金額を0元とする。
2、会社の持株子会社広州広之旅国際旅行社株式会社(以下「広の旅」と略称する)の完全子会社広州広之旅空輸サービス有限会社(以下「広の旅空輸会社」と略称する)は、国際航空運送協会が中国で実施する代理人計画における旅客輸送販売代理人資格を取得し維持するため、中航鑫港保証有限会社は国際航空協会と「旅客輸送販売代理協定」に署名するために保証保証を提供する必要がある。双方が2012年5月15日に署名した「保証と反保証協定」によると、中航鑫港保証有限会社は広の旅空輸会社のために最高保証額2000万元を負担し、広の旅空輸会社は中航鑫港保証有限会社の保証のために反保証を負担している。上記の合意から広の旅空輸まで国際航空運送協会が中国で実施した代理人計画は書面で解除することができる。
広之旅の完全子会社広之旅空輸会社の空港西営業部は、国際航空運送協会が中国で代理人計画を実施する旅客輸送販売代理人資格を取得し、維持するために、中航鑫港保証有限会社が国際航空協会と「旅客輸送販売代理協議」に署名して保証保証を提供する必要がある。双方が2016年5月10日に署名した「保証と反保証協定」によると、中航鑫港保証有限会社は広の旅空輸会社の空港西営業部のために最高保証額200万元を負担し、広の旅空輸会社は中航鑫港保証有限会社の保証のために反保証を負担している。上記の合意から広の旅空輸まで国際航空運送協会が中国で実施した代理人計画は書面で解除することができる。
上記保証は広の旅で上場企業の持株子会社になる前に発生した保証事項である。上記の保証事項を除き、報告期間内に会社が蓄積し、当期に他の保証事項が発生しなかった。上場企業の対外保証総額は、最近の会計年度連結会計報告書の純資産の50%を超えていない。
3 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) は厳格な対外保証制度を制定した。会社の対外保証の審議手続きは法律、法規及び監督管理部門の関連規定に合致し、上場会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
4、報告期末までに、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況が存在せず、会社と持株株主及びその他の関連者との間の資金往来はいずれも日常生産経営性資金の往来に属する。
二、利益分配予案に関する独立意見
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社の2021年度合併報告書が親会社の所有者に帰属する純利益は-12779864790元で、親会社の報告書の純利益は497037297元である。10%の法定黒字公積49703730元を引き出した後、2021年度の会社合併報告書の未分配利益は70096403元で、親会社報告書の未分配利益は21930365602元だった。
2021年度、会社の主な業務は中国外の新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受け、会社の合併報告書が親会社の所有者に帰属する純利益はマイナスである。上記の原因に基づいて、同時に会社の未来の持続的、安定的、健全な発展を促進し、全体の株主の長期的な利益をよりよく維持するために、会社の2021年度の利益分配予案は現金配当を行わず、配当金を送らず、積立金で株を増額しない。会社が残した未分配利益は、会社の生産経営と将来の発展をサポートするために、次の年度まで累積されます。上記の利益分配予案は、2021年年度株主総会の審議に提出する必要がある。審査を経て、会社の2021年度利益分配予案はCOVID-19肺炎の疫病が会社の主な業務に与える影響を総合的に考慮し、会社の実際の経営状況と資金状況に合致し、株主の利益を損なっていない。会社の利益分配予案は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の正常な経営と健全な発展に有利である。そのため、会社の2021年年度利益分配予案に同意した。
三、内部統制自己評価に関する独立意見
「深セン証券取引所上場会社内部統制ガイドライン」などの法律、法規、規範性文書の規定に基づき、会社の現在の内部統制状況を審査し、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」の審査を経て、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 内部統制自己評価報告に対して以下の意見を発表した。
会社内部統制自己評価の形式、内容は「深セン証券取引所上場会社内部統制ガイドライン」「企業内部統制基本規範」及び関連法律、法規、規範性文書の要求に合致し、現在の会社内部統制の現状を真実、正確に反映し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。会社の各仕事は会社の内部コントロールの各制度の規定によって行われ、会社は組織構造、発展戦略、人的資源、社会責任、財務報告、全面予算、資金活動、資産管理、工事項目、購買業務、販売業務、在庫管理、契約管理、募集資金使用、関連取引及び関連者の資金往来、対外保証及び子会社コントロールなどの内部コントロールが厳格である。たっぷり社内統制評価自己報告は社内統制の実態に合致する。
四、関連取引に関する独立意見
(I)会社が2022年度日常関連取引を予定する独立意見
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) は取締役会に「会社2022年度日常関連取引の予想に関する議案」を提出し、会社が提出した資料を審査した後、上記関連取引について以下の独立意見を発表した。
1、上述の関連取引の審議と採決手続きは規則に合致し、合法である。
2、上述の関連取引は会社の日常経営活動によって生じたものであり、取引はすべて市場の公正価格を基礎とし、公開、公平、公正の原則に従い、会社及び会社の株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えない。
（Ⅱ）会社の2021年度日常関連取引の実際発生状況と予想数の差異が20%を超える場合の説明
会社が2021年度に実際に発生した日常関連取引の説明は市場相場と会社の実際の状況に合致し、すでに発生した日常関連取引はすべて会社の正常な経営業務に必要な取引であり、会社の経営と発展要求に合致し、法律法規の規定に合致する。
実際に発生した金額は2021年度のCOVID-19肺炎の疫病などの客観的な原因によって元の予想金額の上限と差があるが、この差の出現は確かに制御不能な要素によるもので、すでに発生した日常関連取引は市場の原則に基づいて価格を決め、公平、公正で、取引価格が公正で、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
五、「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に関する独立意見
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 取締役会に「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告書」を提出し、会社が提出した資料を審査した後、以下の独立意見を発表する。
会社の2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告は「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告〔201244号)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理指引第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規の規定に合致する。会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。六、2022年度の対外保証額に関する独立意見
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 取締役会に「2022年度対外保証額に関する議案」を提出し、会社が提出した資料を審査した後、以下の独立意見を発表する。
1、今回の対外保証は広の旅の完全子会社広の旅空輸会社の日常業務運営の需要のためで、会社の旅行会社の業務の展開に有利である。
2、今回の対外保証事項のリスクはコントロールでき、審議手続きは関連法律、法規及び監督管理部門の関連規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、2021年度の資産減価償却準備及び資産の消込に関する独立意見
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) は取締役会に『2021年度の資産減価償却準備及び消込資産に関する議案』を提出し、会社が提出した資料を審査した後、以下の独立意見を発表した:今回の資産減価償却準備及び消込資産事項は『企業会計準則』及び会社が執行した関連会計政策に合致し、取締役会は当該事項の採決手順に対して関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、会社及び中小株主の利益を損なうことはない。そのため、今回の資産減価償却準備及び資産消込事項の計上に同意する。
八、会計政策の変更に関する独立意見。
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) は取締役会に「会計政策の変更に関する議案」を提出し、会社が提出した資料を審査した後、以下の独立意見を発表する。
今回の会計政策の変更は財政部が公布した規定に基づいて合理的な変更と調整を行い、新しい会計政策の変更を実行することは客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映することができる。今回の会計政策の変更に関する意思決定手続きは関連法律法規と「会社定款」などの規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
二○二二年三月二十一日（本ページは本文がなく、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 董事会第十期二十回会議独立董事意見署名ページ）独立董事署名：
田秋生唐清泉
呉向能
