証券略称： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 証券コード： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 公告番号：2022022号広州嶺南グループホールディングス株式会社
武漢飛途休暇国際旅行社有限会社について
業績承諾実現状況説明の公告
重要なヒント:当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
深セン証券取引所の「上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」の関連規定に基づき、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (以下「会社」と略称する)は「武漢飛途休暇国際旅行社有限会社の業績承諾の実現状況に関する説明」を編制した。具体的な状況を以下に公告する。
一、今回の取引の基本状況
(I)今回の取引の概要
会社の持株子会社である広州広之旅国際旅行社株式会社(以下「広の旅」と略称する)と呉海玲、葛倩及び武漢飛途休暇国際旅行社有限会社(以下「武漢飛途休暇」と略称する)は2018年6月19日に「武漢飛途休暇国際旅行社有限会社に関する株式譲渡協定」(以下「株式譲渡協定」と略称する)に署名した。今回の取引の全体的な方案は広の旅のために自有資金の人民元544935万元で自然人の呉海玲、葛倩に武漢飛途休暇国際旅行社有限会社の51%の株式を購入した。詳しくは、2018年6月20日に「中国証券報」「証券時報」及びウェブサイトの巨潮情報網www.cn.info.com.cn. 「武漢飛途休暇国際旅行社有限会社の株式買収に関する公告」(公告番号:2018027号)。
広の旅は現金を支払う方式で取引の対価を支払う。具体的な状況は以下の通りである。
番号取引相手方今回の譲渡比例株式譲渡対価金(万元)
1呉海玲50.00534250
2葛倩1.00%106.85
合計51.00544935
（Ⅱ）今回の取引の承認状況
2018年6月19日、会社は取締役会の第9期8回会議を開き、「持株子会社が武漢飛途休暇国際旅行社有限会社の株式を買収することに関する議案」を審議・採択した。
（Ⅲ）今回の取引の完了状況
2018年7月11日、今回の取引先の武漢飛途休暇は武漢市江漢区行政審査局で株主、法定代表者などの件で工商登録の変更登録手続きを完了し、交換発行された「営業許可証」を取得し、株式名義変更手続きと関連工商登録が完了した。今回の変更後、広の旅は武漢飛途休暇の51%の株式を保有し、武漢飛途休暇は広の旅の持ち株子会社となった。
二、標的会社の業績承諾状況について
広の旅と呉海玲、葛倩が署名した「株式譲渡協定」によると、標的会社の武漢飛途休暇の業績承諾の主な内容は以下の通りである。
呉海玲とその配偶者の孫峰は、武漢飛途休暇の業績承諾期間に約束した純利益はそれぞれ:2018年度の実際の純利益は1068万元を下回らない。2019年度の実際の純利益は1335万元を下回らない。2020年度の実質純利益は1669万元を下回らない。上記純利益とは、証券先物業務資格を有する会計士事務所が監査した連結報告書の口径から非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益をいう。
もし標的会社が業績承諾期間の実際の純利益が武漢飛途休暇期間の上述の承諾純利益に達していない場合、武漢飛途休暇前の実際のコントロール人呉海玲(及び配偶者孫峰)は現金方式で広の旅に業績補償を支払うべきで、業績補償金額は以下のように計算する:当期補償金額=承諾当期純利益数-当期実際の純利益数。
三、業績承諾期間の調整状況について
2021年4月13日、会社は取締役会の第10期9回会議を開き、「武漢飛途休暇国際旅行社有限会社の業績承諾事項の調整に関する議案」を審議・採択し、元2020年度の業績承諾期間を2021年度に順延することに同意した。同社は2021年第2回臨時株主総会で2021年4月30日に上記業績調整事項を審議・採択した。
四、今回の取引業績承諾の実現状況
武漢飛途休暇2018年度の監査により非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は107903万元である。2019年度に監査を経て非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は143136万元である。このため、武漢飛途休暇は2018年度と2019年度に「株式譲渡協定」で約束した業績を完成した。
会社の株主総会の審議を経て、武漢飛途休暇の元2020年度の業績承諾期間は2021年度に順延した。2021年度の業績実現状況は以下の通りである。
単位：万元
事業2021年度
監査による非経常損益控除後の純利益実績完了数-136.13
業績承諾数166900
差異-180513
五、業績承諾が実現しなかった原因
武漢飛途休暇の主な業務が出入国観光などの業務であることを考慮し、国家文化と観光部弁公庁の関連通知によると、観光企業の出入国観光グループ業務は2021年度に回復しなかった。そのため、武漢飛途休暇の経営業績は以上の要素の大きな影響を受けている。
六、会社が取るべき措置
COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、武漢の飛途休暇は2021年度の業績承諾を完成していない。会社は契約の約束、疫病の影響及び会社の長期発展などの要素を総合的に考慮し、できるだけ早く承諾者と協議して解決する。
ここに公告する。
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 取締役会
二○二二年三月二十一日
