安信証券株式会社
について Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838)
非公開発行株式の販売制限解除上場流通の査察意見
安信証券株式会社(以下「安信証券」または「推薦機構」と略称する)は国興として
融達不動産株式会社(2019年3月26日より財信不動産発展グループ株式会社に改称
会社、以下「 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 」または「会社」と略す)2015年度非公開発行株式持続監督の
推薦機構は、『証券発行上場推薦業務管理方法』、『深セン証券取引所上場会社
保荐作业指导”、”深セン证券取引所株式上场规则”、”深セン证券取引所マザーボード上场公
会社規範運営ガイドライン等の関連規定について、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 2015年度非公開発行株式の販売制限
販売制限を解除した場合、慎重に検査を行い、検査状況と検査意見は以下の通りである。
一、今回の株式売却制限解除取得の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「国興融達不動産株式会社非承認について
株式公開発行の承認(証監許可〔20151781号)承認、会社は2015年9月
重慶財信不動産開発有限会社（現在は「重慶財信不動産開発グループ有限会社」に改称
（以下「財信地産」と略称する）非公開発行人民元普通株（A株）133418043
株、募集資金総額1049999999841元。具体的な発行と販売状況は以下の通りである。
連番投資家名発行価格配当金(株)配当金(元)今回の発行株式が発行ロック期間(元/株)後の株式に占める割合(月)
重慶財信不動産
1開発グループ有限会社7.871334180431049999999841 42.43%36社
合計1334180431049999999841 42.43%
今回の非公開発行株式は2015年9月28日に深セン証券取引所に上場し、販売期間は
36ヶ月です。今回の非公開発行が完了した後、会社の総株式は1809999720株から314417763株に増えた。
株。
2016年3月8日、会社は「2015年年度配当配当金、株式転換案」を実施し、
本積立金は全株主に10株ごとに25株増資する。この方案の実施後の前記限定販売株式は
133418043株が466963150株に増えた。
二、今回の販売制限の解除を申請した株主が行った関連承諾及びその履行状況
（Ⅰ）関連承諾内容及び変更状況
1、重慶財信企業グループ有限会社(以下「財信グループ」と略称する)、財信不動産及び会社の実際の支配者盧生挙氏(以下「承諾者」と総称する)は2013年8月に「同業競争を避けるための承諾書」を出した。承諾:「承諾者が本書の発行日までに直接または間接的に保有または制御した在庫不動産開発プロジェクトを除き、承諾者とそれぞれ制御した他の会社は有効な措置をとり、不動産開発、販売、賃貸を含む他の上場企業の主な業務に対して競争を構成する可能性のある業務に従事または参加しない。
2、承諾者が本書の発行日までに直接または間接的に保有またはコントロールする在庫不動産開発プロジェクトの経営期間中、承諾者は関連条件が成熟した時、必要な審査・認可手続きを履行し、資産再編、株式買収またはその他の合法的な方式を通じて、承諾者が持っている在庫不動産開発プロジェクトを上場会社に注入し、上場会社を大いに強化する。
3、承諾者及びその別々に支配する上場会社以外の会社が将来いかなる第三者から獲得したいかなる商業機会が上場会社の主な業務と競争を構成するか又は競争を構成する可能性がある場合、承諾者及びその別々に支配する他の会社は直ちに上場会社に通知し、その商業機会を上場会社に優先的に与えるよう努める」。
4、『上場企業監督管理ガイドライン第4号–上場企業の実際の支配者、株主、関連者、買収者及び上場企業の承諾及び履行』(中国証券監督管理委員会公告5、会社は2018年11月16日にそれぞれ第9回取締役会第50回会議と第9回監事会第17回会議を開き、2018年12月3日に2018年第5回臨時株主総会を開催し、「2018年重慶中置物業発展有限会社の100%株式の買収を放棄する会社に関する議案」を審議、採択した。「会社が2018年に重慶市弘信投資有限会社の100%株式を買収することを放棄することに関する議案」及び「会社が2018年に重慶財信恒力置業有限会社の100%株式を買収することを放棄することに関する議案」、「財信グループ、財信不動産、盧生挙氏の一部がを変更することに関する議案」。
変更後の承諾内容は以下の通りです。
(1)重慶中置物業発展有限会社(財信渝中城プロジェクト)
財信渝中城プロジェクトの開発状況に基づき、2022年末までに中置物業の抹消、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡を完了することを約束した。取り消し、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡が完了する前に、中置不動産が開発した財信渝中城プロジェクトは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) によって管理され、プロジェクトの全体経営を担当し、プロジェクトの企画、設計、開発建設、販売、交付などのプロジェクト建設の全過程を含む。中置物業の株式譲渡の場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) は優先選択権がある。中置物業は新しいプロジェクトを取得しなくなった。2022年末までに中置不動産の抹消または営業範囲の変更が完了していない場合、承諾者は2023年6月30日までに株式譲渡の内部意思決定プログラムと株式譲渡の開始プログラムを完了し、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 優先買収権の行使または放棄の取締役会審議プログラムを完了しなければならない。 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した後12ヶ月以内に承諾者に関連のない第三者に売却するタイミングが適切である。
本コミットメントは本コミットメントが発効した日から、本コミットメントがコミットメントに違反して Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) に損失または支出をもたらした場合、本コミットメントは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が損失または支出を受けた20営業日以内に、現金方式で賠償することを承諾する。
（2）重慶市弘信投資有限公司（財信沙浜都市プロジェクト）
財信沙浜都市プロジェクトの開発状況に基づき、2024年末までに弘信投資の抹消、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡を完了することを約束した。抹消、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡が完了する前に、弘信投資が開発した財信沙浜都市プロジェクトは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) によって管理され、プロジェクトの全体経営を担当し、プロジェクトの企画、設計、開発建設、販売、交付などのプロジェクト建設の全過程を含む。弘信投資株式譲渡の場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) は優先選択権がある。弘信投資は新しいプロジェクトを獲得しなくなった。2024年末までに弘信投資の抹消または営業範囲の変更が完了していない場合、承諾者は2025年6月30日までに株式譲渡の内部意思決定プログラムと株式譲渡の開始プログラムを完了し、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 優先買収権の行使または放棄の取締役会審議プログラムを完了しなければならない。 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した後12ヶ月以内に承諾者に関連のない第三者に売却するタイミングが適切である。
本コミットメントは本コミットメントが発効した日から、本コミットメントがコミットメントに違反して Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) に損失または支出をもたらした場合、本コミットメントは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が損失または支出を受けた20営業日以内に、現金方式で賠償することを承諾する。
（3）重慶財信恒力置業有限公司（財信頼特与山プロジェクト）
財信頼特と山プロジェクトの開発状況に基づき、2024年末までに財信恒力の抹消、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡を完了することを約束する。登録抹消、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡が完了する前に、財信恒力が開発した財信頼特と山プロジェクトは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が管理し、プロジェクトの全体経営を担当し、プロジェクトの企画、設計、開発建設、販売、交付などのプロジェクト建設の全過程を含む。財信恒力株式譲渡の場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) は優先選択権がある。財信恒力は新しいプロジェクトを獲得しなくなった。2024年末までに財信恒力の抹消または営業範囲の変更が完了していない場合、承諾者は2025年6月30日までに株式譲渡の内部意思決定プログラムと株式譲渡の開始プログラムを完了し、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 優先買収権の行使または放棄の取締役会審議プログラムを完了しなければならない。 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した後12ヶ月以内に承諾者に関連のない第三者に売却するタイミングが適切である。
本コミットメントは本コミットメントが発効した日から、本コミットメントがコミットメントに違反して Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) に損失または支出をもたらした場合、本コミットメントは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が損失または支出を受けた20営業日以内に、現金方式で賠償することを承諾する。
6、会社は2019年12月11日に第10回取締役会第17回臨時会議と第10回監事会第2回臨時会議をそれぞれ開催し、2019年12月27日に2019年第9回臨時株主総会を開催して「財信グループ、財信地産、盧生挙氏変更に関する議案」を審議・採択した。変更後の承諾内容は以下の通りです。
大足石刻映画・テレビ文化有限責任公司(以下「大足映画・テレビ」と略称する)とその大足区龍水湖国際観光リゾートの観光開発プロジェクトの開発状況に基づき、2025年末までに大足映画・テレビの抹消、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡を完了することを約束する。取り消し、経営範囲(不動産開発業務を除く)の変更または譲渡が完了する前に、大足映画・テレビが開発したプロジェクトは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が管理し、プロジェクトの全体経営を担当し、プロジェクトの企画、設計、開発建設、販売、交付などのプロジェクト建設の全過程を含む。大足映画・テレビの株式譲渡の場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) は優先選択権がある。大足映画は新しいプロジェクトを獲得しなくなった。2025年末までに大足の映画・テレビの抹消または営業範囲の変更が完了していない場合、承諾者は2026年6月30日までに株式譲渡の内部意思決定プログラムと株式譲渡の開始プログラムを完了し、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 優先買収権の行使または放棄の取締役会審議プログラムを完了しなければならない。 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した場合、 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が優先買収権を放棄した後12ヶ月以内に承諾者に関連のない第三者に売却するタイミングが適切である。
本コミットメントは本コミットメントが発効した日から、本コミットメントがコミットメントに違反して Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) に損失または支出をもたらした場合、本コミットメントは Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が損失または支出を受けた20営業日以内に、現金方式で賠償することを承諾する。」
（Ⅱ）関連承諾の履行状況
1、2018年に資産注入プログラムを開始することを約束した重慶中置物業発展有限会社、重慶市弘信投資有限会社と重慶財信恒力置業有限会社の3つのプロジェクト、2019年に資産注入プログラムを開始した大足石刻映画・テレビ文化有限責任会社とその大足区龍水湖国際観光リゾートの観光開発プロジェクトは、会社の取締役会と株主総会が買収を一時放棄することを承認した。承諾者が承諾内容を変更することに同意し、現在4つのプロジェクトは会社に委託されている。
2、不動産開発プロジェクトを新たに追加しないことを約束した河南財信置業有限会社は、2016年に保有する同社の59%が対外譲渡され、同業競争問題が解決された。
3、不动产开発プロジェクトを追加しないことを承诺した重庆恒宏置业有限会社は、现在建设、建设予定の不动产开発プロジェクトがありません。
4、不動産開発プロジェクトを追加しないことを約束した重慶富黔不動産開発有限会社は、不動産開発プロジェクトを追加していない。
