証券略称： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 証券コード： Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 公告番号：2022023号広州嶺南グループホールディングス株式会社
四川新界国際旅行社有限会社について
業績承諾実現状況説明の公告
重要なヒント:当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
深セン証券取引所の「上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」の関連規定に基づき、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (以下「会社」と略称する)は「四川新界国際旅行社有限会社の業績承諾の実現状況に関する説明」を編制した。具体的な状況を以下に公告する。
一、今回の取引の基本状況
(I)今回の取引の概要
会社の持株子会社である広州広之旅国際旅行社株式会社(以下「広の旅」と略称する)と羅江華、李倫及び四川新界国際旅行社有限会社(以下「四川新界国旅」と略称する)は2019年5月20日に「四川新界国際旅行社有限会社の株式譲渡に関する協定」(以下「株式譲渡協定」と略称する)に署名した。今回の取引の全体案は広之旅が自有資金426360万元で自然人の羅江華、李倫に四川新界国旅の51%の株式を購入することである。詳しくは、同社が2019年5月21日に「中国証券報」「証券時報」及びウェブサイトの巨潮情報網www.cn.info.com.cn. 「持株子会社が四川新界国際旅行社有限会社の株式を買収することに関する公告」(公告番号:2019033号)。
広の旅は現金を支払う方式で取引の対価を支払う。具体的な状況は以下の通りである。
番号取引相手方今回の譲渡比例株式譲渡対価金(万元)
1羅江華46.00384560
2李倫5.00%418.00
合計51.00426360
（Ⅱ）今回の取引の承認状況
2019年5月20日、会社は取締役会の第9期22回会議を開き、「持株子会社が四川新界国際旅行社有限会社の株式を買収することに関する議案」を審議・採択した。
（Ⅲ）今回の取引の完了状況
2019年5月24日、今回の取引先である四川新界国旅は成都市錦江区市場監督管理局で株主、法定代表者などについて工商登録変更登録手続きを完了し、交換発行された「営業許可証」を取得し、株式名義変更手続きと関連工商登録が完了した。今回の変更後、広の旅は四川新界国旅の51%の株式を保有し、四川新界国旅は広の旅の持ち株子会社となった。
二、標的会社の業績承諾状況について
広の旅と羅江華、李倫が署名した「株式譲渡協定」によると、標的会社の四川新界国旅の業績承諾の主な内容は以下の通りである。
羅江華と李倫は、四川新界の国旅が業績承諾期に承諾した純利益はそれぞれ:2019年度の実際の純利益は102410万元を下回らない;2020年度の実際の純利益は125452万元を下回らない。2021年度の実際の純利益は153679万元を下回らない。上記純利益とは、証券先物業務資格を有する会計士事務所が監査した連結報告書の口径から非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益をいう。
純利益の評価方式は以下の2種類を含む。
(1)各期純利益の審査。四川新界国旅が業績承諾期間のいずれかの年度の実際の純利益が承諾の純利益に達していない場合、譲渡側は現金方式で譲受人に業績補償を支払うべきで、業績補償金額は以下のように計算する:当期補償金額=当期承諾純利益数-当期実際の純利益数。
(2)累計純利益の審査。業績承諾期間が満了し、広の旅は四川新界の国旅業績承諾期間の3年間の累計実際の純利益を審査した。下記の式により算出する補償金額が正の値である場合、譲渡側は上記第(1)条により補償するほか、現金支払方式で広の旅に別途補償する必要があり、補償金額の計算及び支払い方法は以下の通りである:補償金額=[(3年累計承諾純利益-3年累計実際純利益)/3年累計承諾純利益今回の取引対価総額]-20192021年度に上記第(1)条に基づいて計算した累計補償金額。上記式に基づいて算出された補償金額が負または0である場合、譲渡側は別途補償する必要がなく、広の旅は譲渡側が上記第(1)条に従って補償された部分を返還しない。
三、業績承諾期間の調整状況について
2021年4月13日、会社は取締役会の第10期第9回会議を開き、「四川新界国際旅行社有限公司の業績承諾事項の調整に関する議案」を審議・採択し、元20202021年度の業績承諾期間を1年順延することに同意した。すなわち、譲渡側の羅江華と李倫は四川新界国旅の2021年度と2022年度の実際の純利益がそれぞれ125452万元と153679万元を下回らないことを約束した。業績承諾期間累計純利益は2019年度、2021年度及び2022年度実績
現在の純利益を審査する。同社は2021年第2回臨時株主総会で2021年4月30日に上記業績調整事項を審議・採択した。
四、今回の取引の業績承諾の実現状況
四川新界国旅は2019年度に監査を経て非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は106348万元だった。このため、四川新界国旅は2019年度に「株式譲渡協定」で約束した業績を完成した。
会社の株主総会の審議を経て、四川新界国旅原20202021年度の業績承諾期間は20212022年度に順延した。2021年度の業績実現状況は以下の通りである。
単位：万元
事業2021年度
監査による非経常損益控除後の純利益実績完了数-354.47
実績承諾数125452
差異-160899
五、業績承諾が実現しなかった原因
四川新界国旅の主な業務が出入国観光などの業務であることを考慮し、国家文化と観光部弁公庁の通知によると、観光企業の出入国観光グループ業務は2021年度に回復しなかった。
そのため、四川新界国旅の経営業績は以上の要素の大きな影響を受けている。
六、会社が取るべき措置
COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、四川新界の国旅は2021年度の業績承諾を完成していない。会社は契約の約束、疫病の影響及び会社の長期発展などの要素を総合的に考慮し、できるだけ早く承諾者と協議して解決する。
ここに公告する。
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 取締役会
二○二二年三月二十一日
