証券コード： Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 証券略称： Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 公告番号：2022038
Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477)
持株子会社の増資拡大及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) (以下「 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 」、「会社」または「上場会社」と略称する)は2022年3月21日に第6回取締役会第3回会議、第6回監事会第3回会議をそれぞれ開催し、「持株子会社の増資拡大および関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連事項を以下のように公告した。
一、関連取引の概要
（Ⅰ）基本状況
会社の株式構造を最適化し、資源を合理的に配置するため、会社の持株子会社湖南雅城新材料有限会社(以下「湖南雅城」、「目標会社」と略称する)は増資・増資を行い、新投資家青島合聚投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島合聚」と略称する)、青島星雅図投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島星雅図」と略称する)、青島華時代投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島華時代」と略称する)及び青島有リチウム時代投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島有リチウム」と略称する)。このうち、青島は会社の持株株主、実際の支配者の近親族、取締役及び高級管理者またはその近親族、親族のために出資して設立された。青島星雅図と青島華時代は湖南雅城経営管理チーム、中堅従業員のために出資して設立された。青島にはリチウムが他の投資家のために出資して設立されている。会社は未来の発展戦略計画と実際の経営状況を結びつけて、今回の湖南雅城の新規登録資本金に対する優先納付出資権を放棄する予定である。
湖南雅城はこのほど、青島合集、青島星雅図、青島華時代及び青島有リチウムとそれぞれ「青島合集、青島星雅図、青島華時代、青島有リチウム対湖南雅城の増資拡大協定」(以下「増資拡大協定」と略称する)に署名する予定である。青島合聚、青島星雅図、青島華時代及び青島有リチウムは湖南雅城に投資する予定で、具体的な出資時間はパートナー企業の執行事務パートナーが発行した納付通知を基準とする。今回の増資拡大の各投資者の名称と購入比率は具体的に以下の通りである。
新規投資額が今回の増資額を超えた場合
号増資先（万元）帳資本購入登録資本金の部後持株比関連関係（万元）分を資本積立例（%）に計上する
（万元）
1青島合聚577626 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 77.2600 5.08関連法人
2青島星雅図15729271 6805 H&R Century Union Corporation(000892) 4271 1.38
3青島華時代21727429 94 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2327429 1.91非関連方
4青島リチウム52134271 22555000 29579271 4.59
合計147353571 63750000 83603571 12.96-
2022年1月28日に中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示メディアの巨潮情報網が発表した「 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 全資子会社の増資拡大に関する戦略投資家の導入に関する公告」によると、 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) (以下「 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 」)は浙江華友ホールディングスグループ有限会社(以下「華友ホールディングス」と略称する)と共同で湖南雅城を増資し、増資拡大が完了した後、登録資本金は人民元350000000万元から人民元427873900万元に増加し、会社の湖南雅城に対する持株比率は100.00%から81.80%に下がった。現在、湖南雅城では工商変更手続きが行われている。
今回の湖南雅城の増資拡大が完了すると、登録資本金は人民元427873900万元から人民元491623900万元に増加し、会社の湖南雅城に対する持株比率は81.80%から71.20%に低下し、合併報告書の範囲が変更されず、湖南雅城は依然として会社合併報告書の範囲内の持株子会社に属している。
青島合聚中の一部のパートナーが会社の持株株主、実際の支配者の近親者、取締役及び高級管理者又はその近親者、親族であることを考慮し、青島合聚系会社の関連者は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、青島は今回、同社の持株子会社湖南雅城の増資拡大57762600万元に参加し、上場企業の関連取引を構成し、関連取締役は採決を回避しなければならない。今回の湖南雅城の増資拡大及び関連取引事項は会社の取締役会の審査・認可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。今回の取引事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
今回の取引資金はパートナー全体の自己資金に由来し、会社が直接または間接的に会社の取締役、役員および関連者に借金を提供する状況は存在しない。
(Ⅱ)審議手続
今回の増資拡大及び関連取引事項は2022年3月21日に第6回取締役会第3回会議、第6回監事会第3回会議の審議を経て、関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は今回の取引事項に対して事前承認意見及び同意の独立意見を発表した。
二、取引相手の基本状況及び関連関係の紹介
（Ⅰ）関連法人の基本状況
名称青島合聚投資パートナー企業(有限パートナー)
タイプ有限パートナー企業
事務パートナーの王静
登録資本金57784627万元
登録住所山東省青島市即墨区鰲山衛街道観山路276号1号楼海科創業センターD座508148室
パートナータイプ会社の持株株主、実際の支配者の近親者、取締役および高級管理職またはその近親者、親族
資金源パートナーの合法的な給与収入と、法律、行政法規が許可する他の方法で取得した自己資金または自己資金。
関連関係は青島が普通のパートナー、執行事務パートナーの王静が会社の現職取締役、財務総監の張暁屹の甥であることを示している。有限パートナーの劉奕心は会社の持株株主で、実際のコントロール者の劉沢剛さんの女です。有限パートナーの韦一は会社の取締役、社長の韦強さんの子です。有限パートナーの張徳豪は会社の元取締役の張仁増さん(第5回取締役会が満了して退任し、まだ12ヶ月未満)の子である。有限パートナーの馮さんは会社の元副総経理(第5回取締役会が満了して退任し、まだ12ヶ月未満)である。有限パートナーの張舒は会社の現職取締役、副総経理、取締役会秘書である。
その他の説明青島合集は信用喪失被執行者に登録されていない。
(II)その他の非関連者の基本状況
名称青島星雅図投資青島華時代投資青島有リチウム時代投資パートナー企業(有限パートナー企業(有限パートナー企業)グループ)
登録資本金15750988万元21757426万元52206254万元
タイプ有限パートナー企業有限パートナー企業有限パートナー企業
執行事務合彭艶楊曦王智傑
仲間
登録住所山東省青島市山東省青島市山東省青島市
パートナータイプ湖南雅城経営管理チーム、中堅従業員など。その他の投資家
資金源パートナーの合法的な給与収入と法律、行政法規によって許可されるその他の方法
取得した自己資金または自己資金。
その他、青島星雅図、青島華時代、青島有リチウムは信用喪失被執行者に登録されていないことを説明した。
三、標的会社の基本状況
（Ⅰ）基本状況
1、会社名：湖南雅城新材料有限公司
2、企業性質：その他有限責任会社
3、登録地：寧郷経済技術開発区新康路
4、法定代表者：李智軍
5、登録資本金：350000000万人民元
6、成立日：2007年7月31日
7、統一社会信用コード：914 Meter Instruments Co.Ltd(301006) 639829147
8、経営範囲：リチウムイオン電池の製造、販売；リチウムイオン電池材料の生産、販売、開発;自動車動力電池、自動車動力電池材料の生産;自動車動力電池、自動車動力電池材料、電池販売;自動車動力電池、電子製品の研究開発;自動車動力電池材料の研究;新エネルギーの技術開発、コンサルティング及び譲渡;新エネルギー技術の普及;新材料及び関連技術の販売、生産、研究開発;動力電池回収技術の開発及び階段利用研究;バッテリーのリサイクル;バッテリーリサイクル。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
9、その他の説明:湖南雅城は信用を失った被執行者ではない。
（Ⅱ）主な財務状況
中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した中興財光華審会字(2021)第220096号監査報告書によると、湖南雅城の最近の財務データは以下の通りである。
報告期間2021年10月31日/2021年1-10月2020年12月31日/2020年度
財務指標（単位：万元）（単位：万元）
資産総額1540932312578010
負債総額105422739316271
純資産48670503261738
営業収入83890645609283
純利益7190773079152
(III)取引標的の権属状況説明
湖南雅城株式権属には瑕疵がなく、権属紛争または潜在権属紛争が存在せず、信託、委託持株または類似の手配が存在せず、譲渡禁止、譲渡制限の承諾または手配も存在せず、質押、凍結、封鎖、財産保全またはその他の権利制限も存在せず、今回の取引に影響を与える訴訟、仲裁またはその他の形式の紛争も存在しない。
(IV)今回の増資前後、湖南雅城の株式構造は以下の通りである。
増資前第1回増資後第2回増資後
株主名又は氏名登録資本持株比登録資本持株比登録資本持株比登録資本持株比(万元)例(%)(万元)例(%)(万元)例(%)
北京 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 株
350000000 100.00350000000 81.8035000000 71.20部有限会社浙江 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 株
–519159 China Railway Special Cargo Logistics Co.Ltd(001213) 519159001056部有限会社浙江華友ホールディングス集
–25958000 6.0725958000 5.28団有限公司青島合聚投資合
グループ企業（有限合—-249900005.08グループ）青島星雅図投資
