華龍証券株式会社
について
Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 持株子会社増資及び関連取引の査察意見
推薦機構（主代理店）
（甘粛省蘭州市城関区東岡西路638号）
二〇二年三月
華龍証券株式会社（以下「華龍証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) （以下「 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）が2020年度に特定対象にA株を発行する推薦機構として、「証券発行銀行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場企業の規範運営」と「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号——取引と関連取引」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 持株子会社の増資拡大及び関連取引事項に対して査察を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
（Ⅰ）基本状況
会社の株式構造を最適化し、資源を合理的に配置するため、会社の持株子会社湖南雅城新材料有限会社(以下「湖南雅城」、「目標会社」と略称する)は増資して株を拡大し、新投資家青島合聚投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島合聚」と略称する)、青島有リチウム時代投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島有リチウム」と略称する)、青島星雅図投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島星雅図」と略称する)及び青島華時代投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「青島華時代」と略称する)。このうち、青島は会社の持株株主、実際の支配者の近親属、取締役及び高級管理職またはその近親族、親族のために出資して設立された。青島星雅図、青島華時代のパートナーは湖南雅城経営管理チーム、中堅従業員である。青島にはリチウムパートナーが他の投資家です。会社は未来の発展戦略計画と実際の経営状況を結びつけて、今回の湖南雅城の新規登録資本金に対する優先納付出資権を放棄する予定である。
最近、湖南雅城は青島と合流し、青島にはリチウムがあり、青島星雅図と青島華時代はそれぞれ青島華時代、青島星雅図、青島にはリチウムがあり、青島合聚は湖南雅城の増資拡大協定(以下「増資拡大協定」と略称する)に署名する予定で、体出資時間はパートナー企業の執行事務パートナーが発行した納付通知を基準としている。今回の増資拡大の各投資者の名称と購入比率は具体的に以下の通りである。
投資金額新規登録資本金新規資本積立金今回の増資
号増資先（万元）（万元）（万元）後持株比関連関係例（%）
1青島合聚577626 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 77.2600 5.08関連法人
2青島リチウム52134271 22555000 29579271 4.59
青島星雅非関連方3図15729271 6805 H&R Century Union Corporation(000892) 4271 1.38
4青島華時21727429 94 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2327429 1.91
代
合計147353571 63750000 83603571 12.96-
注：出資額が購入した登録資本金を超える部分は資本積立金に計上する
2022年1月28日に中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示メディアの巨潮情報網が発表した「 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 全資子会社の増資拡大に関する戦略投資家の導入に関する公告」によると、 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) (以下「 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 」)は浙江華友ホールディングスグループ有限会社(以下「華友ホールディングス」と略称する)と共同で湖南雅城を増資し、増資拡大が完了した後、登録資本金は人民元350000000万元から人民元427873900万元に増加し、会社の湖南雅城に対する持株比率は100.00%から81.80%に下がった。現在、湖南雅城では工商変更手続きが行われている。
今回の湖南雅城の増資拡大が完了すると、登録資本金は人民元427873900万元から人民元491623900万元に増加し、会社の湖南雅城に対する持株比率は81.80%から71.20%に低下し、合併報告書の範囲が変更されず、湖南雅城は依然として会社合併報告書の範囲内の持株子会社に属している。青島合聚パートナーが会社の持株株主、実際の支配者の近親族、取締役及び高級管理者又はその近親族、親族であることを考慮し、青島合聚系会社の関連者は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、青島は今回、同社の持株子会社湖南雅城の増資拡大57762600万元に参加し、上場企業の関連取引を構成し、関連取締役は採決を回避しなければならない。今回の湖南雅城の増資拡大及び関連取引事項は会社の取締役会の審査・認可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。今回の取引事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
今回の取引資金はパートナー全体の自己資金に由来し、会社が直接または間接的に会社の取締役、役員および関連者に借金を提供する状況は存在しない。
(Ⅱ)審議状況
今回の取引は会社の第6回取締役会第3回会議、第6回監事会第3回会議の審議を経て可決され、関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は今回の取引事項に対して事前承認意見及び同意の独立意見を発表した。
二、取引相手の基本状況
（Ⅰ）関連法人の基本状況
名称青島合聚パートナー企業(有限パートナー)
企業性質有限パートナー企業
登録資本金57784627万元
事務パートナーの王静
住所山東省青島市即墨区鰲山衛街道観山路276号1号楼海科創業センターD座508148室
主な業務は自己資金で投資活動に従事する。
(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
パートナータイプ会社の持株株主、実際の支配者の近親者、取締役および高級管理職またはその近親者、親族
資金源パートナーの合法的な給与収入と、法律、行政法規が許可する他の方法で取得した自己資金または自己資金。
青島は普通のパートナー、執行事務パートナーの王静を会社の現職取締役、財務総監の張暁屹の姪として集めた。有限パートナーの劉奕心は会社の持株株主で、実際のコントロール者の劉沢剛さんの女です。有限パートナーの韦一は会社の取締役、総経理の韦強先関連関係のために生の子を説明した。有限パートナーの張徳豪は会社の元取締役の張仁増さん(第5回取締役会が満了して退任し、まだ12ヶ月未満)の子である。有限パートナーの馮さんは会社の元副総経理(第5回取締役会が満了して退任し、まだ12ヶ月未満)である。有限パートナーの張舒は会社の現職取締役、副総経理、取締役会秘書である。
その他の状況は青島合集が信用喪失被執行者に登録されていないことを示している。
(II)その他の非関連者の基本状況
名称青島有リチウム時代投資合青島星雅図投資合青島華時代投資パートナー企業(有限パートナー)グループ企業(有限パートナー)業(有限パートナー)
登録資本金52206254万元15750988万元21757426万元
タイプ有限パートナー企業有限パートナー企業有限パートナー企業
事務パートナーの王智傑彭艶楊曦
登録住所山東省青島市山東省青島市山東省青島市
パートナータイプの他の投資家湖南雅城の重要な管理者、中堅従業員など。
資金源パートナーの合法的な給与収入と、法律、行政法規が許可する他の方法で取得した自己資金または自己資金。
その他の説明青島にはリチウム時代、青島星雅図、青島華時代に信用喪失被執行者に登録されていない
三、関連取引標的の基本状況
（Ⅰ）基本状況
会社名湖南雅城新材料有限会社
統一社会信用コード914 Meter Instruments Co.Ltd(301006) 639829147
設立日2007年7月31日
企業性質その他有限責任会社
登録資本金350000000万人民元
法定代表者李智軍
住所寧郷経済技術開発区新康路
リチウムイオン電池の製造、販売;リチウムイオン電池材料の生産、販売、開発;自動車動力電池、自動車動力電池材料の生産;自動車動力電池、自動車動力電池材料、電池販売;自動車動力電池、電子製品の研究開発;自動車動力電池の経営範囲材料の研究;新エネルギーの技術開発、コンサルティング及び譲渡;新エネルギー技術の普及;新材料及び関連技術の販売、生産、研究開発;動力電池回収技術の開発及び階段利用研究;バッテリーのリサイクル;バッテリーリサイクル。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 持株81.80%;
株式構造 Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 持株12.13%;
浙江華友ホールディングスグループ有限会社は6.07%の株式を保有している。
(湖南雅城は現在工商変更手続きを行っている)
その他の状況湖南雅城は信用喪失被執行者に登録されていない。
（Ⅱ）主な財務状況
中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した中興財光華審会字(2021)第220096号監査報告書によると、湖南雅城の最近の財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト202110.31202012.31
資産総額1540932312578010
負債総額105422739316271
純資産48670503261738
プロジェクト2021年1-10月2020年度
営業収入83890645609283
純利益7190773079152
(III)取引標的の権属状況説明
湖南雅城株式権属には瑕疵が存在せず、権属紛争または潜在権属紛争が存在せず、信託が存在しない。
