国浩弁護士(北京)事務所
について
Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477)
2022年制限株式インセンティブ計画授与事項の
法律意見書
北京上海深セン天津昆明広州成都寧波福州西安南京南寧香港パリ
住所：北京市朝陽区東三環北路38号泰康金融ビル9階郵便番号：100026
電話番号：01065890699 FAX：01065176800
電子メール:[email protected].
Webサイト:http://www.grandall.com.cn.
国浩弁護士(北京)事務所
2022年の制限株インセンティブ計画について
授与事項の法律意見書
国浩京証字[2022]第0506号致: Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477)
国浩弁護士(北京)事務所(以下「本所」と略す)は、その制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略す)事項の特別招聘特別法律顧問として、「国浩弁護士(北京)事務所の Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年の制限株インセンティブ計画に関する法律意見書」を発行した。本所は「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国会社法」、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上市会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務取扱」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回のインセンティブ計画に関する事項を検証した。これに基づいて、「国浩弁護士(北京)事務所の Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 制限株激励計画授与事項に関する法律意見書」(以下「本法律意見書」と略称する)を発行した。
第一部弁護士が声明すべき事項
1、本所及び担当弁護士は現行の有効な法律、法規、規範性文書の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確であることを保証した。虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
2、当法律意見書を発行するために、当所の弁護士は事前に関連状況に対して職務調査を行い、関係者から以下の声明と保証を得た:関係者はすでに当所の弁護士に本報告書を発行するために必要であり、力の及ぶ限りのすべての関連事実資料を提供し、関連書面材料と書面証言はすべて真実で有効であり、すべての書面文書の署名と/または印鑑はすべて真実である。すべてのコピー材料またはコピーは正本材料または原本と一致する。虚偽の記載や誤導的な陳述は存在せず、重大な漏れも存在しない。上記の声明、保証に対する十分な信頼は、本所の弁護士が本意見書を発行する基礎と前提である。
3、本所の弁護士はすでに法に基づいて制定した業務規則に従い、面談、書面審査、実地調査、照会と手紙、計算、再検討などの方法を採用し、勤勉に責任を果たし、査察と検証義務を慎重に履行した。
4、本所の弁護士はすでに法に基づいて根拠となる書類資料の内容の真実性、正確性、完全性に対して検査と検証を行った。検査と検証が必要な範囲と事項を明確にし、プロジェクトの進展状況に応じて適切に調整する。
5、当所の弁護士は本法律意見書を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、作成、発行した書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れはない。
6、国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得した文書ではなく、査察と検証を経て報告書を発行する根拠とする。
7、本所弁護士の関連書類に対する審査は財務、会計、監査、資産評価などの非法律専門分野に属する関連事実、データと結論に関連していない。本所弁護士は上述の事実、データと結論に対して査察と評価を行う適切な資格を持っていないことを考慮し、本所弁護士の上述の事実、データと結論に対する引用は、いかなる意味で本所弁護士が上述の事実、データと結論の真実性、正確性、または完全性は、明示的または暗示的な承認または保証を行う。
8、本所の書面による承認を得ない限り、本法律意見書をその他の用途に使用しないでください。
9、本所の弁護士はすでに照合・検証中に形成された作業記録と取得した資料を分類・整理し、要求に応じて記録のはっきりした作業原稿を形成した。
10、当弁護士はいかなる部門または個人にも本法律意見書の内容についていかなる解釈または説明を授権していない。
第2部本文
一、今回の激励計画の授与事項の承認と授権
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士によって会社の巨潮情報網における関連公告を審査し、会社は今回の制限株激励計画を実施するために以下の手順を履行した。
1、2022年3月1日、会社は第6回取締役会第2回会議を開き、「Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限性株式激励計画実施審査管理方法に関する議案」、「株主総会が取締役会に会社の2022年の制限的な株式激励計画に関する事項を授権する議案を提出することについて」などの議案があり、激励対象とする取締役の張舒、張暁屹は採決を回避した。
会社の独立取締役は第6回取締役会の第2回会議について審議を行い、「激励計画(草案)」に対して独立意見を発表し、会社が今回の激励計画を実施することは会社の激励メカニズムの健全化に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことなく、「管理方法」の規定に合致すると考えている。
2、2022年3月1日、会社は第6回監事会第2回会議を開き、「Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法について」及び「会社の2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」等、本インセンティブ計画に関連する議案。
3、2022年3月11日、会社は巨潮情報で「監事会が会社2022年制限性株式激励計画について初めて一部激励対象リストを授与した査察意見及び公示状況説明」を公開し、会社が激励対象リストを会社OAシステムを通じて社内で公示したことを確認した。公示期間は2022年3月2日から2022年3月11日までで、公示期間が満了した。会社は今回の激励対象リストに対する異議を受け取っていない。4、2022年3月17日、会社は2022年の第3回臨時株主総会を開催し、「Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理方法に関する議案」、「株主総会授権取締役会に会社の2022年制限株式激励計画に関する事項を提出することに関する議案」。
5、2022年3月17日、同社は巨潮情報で「2022年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を発表した。
6、2022年3月21日、会社は第6回取締役会第3回会議を開き、「2022年制限株激励計画激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択し、2022年3月21日を授与日とし、授与価格は6.26元/株、134名激励対象2143万株の第2類制限株を授与することに同意し、関連取締役の張暁屹、張舒はすでに採決を回避した。
会社の独立取締役は今回の激励計画の授与事項について同意した独立意見を発表した。
7、2022年3月21日、会社は第6回監事会第3回会議を開き、「2022年制限株激励計画激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。
検査の結果、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の制限株激励計画の初授与事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「管理方法」、「激励計画(草案)」などの関連規定に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の授与に関する状況
(I)今回のインセンティブ計画の初授与日
1、会社2022年第三回臨時株主総会審議により可決された「株主総会授権取締役会に会社2022年制限性株式激励計画の処理を要請することに関する議案」に基づき、株主総会は会社取締役会に激励対象への株式授与に関する事項を授権する。
2、会社の第6回取締役会第3回会議で審議された「2022年制限株激励計画激励対象者に制限株を初めて授与することに関する議案」によると、制限株の初授与日は2022年3月21日である。
3、会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社が激励対象に制限株を授与する手続きが合法であると判断し、2022年3月21日を今回の制限株激励計画の初授与日とすることに同意した。
4、会社の第6回監事会第3回会議は「2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者への制限株式の初回付与に関する議案」を審議・採択し、2022年3月21日を今回の制限株式インセンティブ計画の初回付与日とすることに同意した。
5、本所の弁護士の査察によると、会社の取締役会が確定した初の授与日は、会社の株主総会が今回の激励計画を審議した日から60日以内の取引日である。
検査の結果、本所の弁護士は、会社の取締役会が確定した今回の制限株激励計画の初授与日は「管理方法」、「激励計画(草案)」などの授与日に関する関連規定に合致していると考えている。
(II)今回のインセンティブ計画の初回付与条件
会社が2022年の第3回臨時株主総会で審議・採択した「激励計画(草案)」などの関連規定によると、以下の条件を同時に満たす場合にのみ、激励対象者は制限株を授与される。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、会社及び今回の制限株の授与対象者は上述の制限株を授与できない状況が発生しなかった。会社の株主総会はすでに「激励計画(草案)」を承認し、会社の取締役会に激励対象に株を授与する関連事項を授権した。会社の第6回取締役会第3回会議が審議・採択した「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」によると、取締役会は今回の授与条件が達成されたと判断し、独立取締役は同意した独立意見を発表した。本所の弁護士は、「激励計画(草案)」に規定された制限株の授与条件が満たされていると考えている。
(III)今回のインセンティブ計画の初回付与対象、数量、価格
1、会社が2022年の第3回臨時株主総会の審議で可決した「激励計画(草案)」によると、会社が今回制限した株式激励計画で初めて授与した激励対象は計134人で、会社の取締役、高級管理職、会社及び子会社の管理職、核心業務(技術)の中堅及び取締役会が激励を行う必要があると判断したその他の激励対象を含む。2022年3月2日
