Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
China Securities Co.Ltd(601066)
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) について
2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別査察意見
「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、 China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「推薦機関」と略称する)は、 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (以下「 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 」または「会社」と略称する)非公開で株式を発行する推薦機関として、2021年度の募集資金の保管と使用状況を審査し、審査状況を以下のように説明する。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）募集資金金額及び入金時期
1.2016年非公開発行株式
中国証券監督管理委員会の証券監督の許可を得て、2016年10月19日に雲南冶金グループ株式会社、 Citic Securities Company Limited(600030) など8社の特定対象者に人民元普通株(A株)株708227152株を非公開で発行し、発行価格は1株当たり5.20元で、募集資金総額は人民元36827811940元で、各発行費用526200000元を差し引いた。実際の募集資金の純額は人民元36301611940元である。
瑞華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した瑞華検字[20165309007号の検資報告の検証を経て、募集資金の総額は人民元36827811940元で、販売及び推薦費用の人民元500000000元を差し引いた残高は人民元36327811940元で、民生証券株式会社が2016年10月20日に会社が銀行で開設した募集資金特別口座に送金した。そのうち：雲南文山アルミニウム業有限公司（以下「雲アルミ文山」と略称する）60万トン/年アルミナ技術アップグレード生産増効プロジェクト（以下「雲アルミ文山二期プロジェクト」と略称する）に投資するための募集資金1334933500000元は、 Bank Of China Limited(601988) 雲南省支店に開設した特別口座（口座番号：
国家環境友好企業 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ・中国グリーンアルミニウム
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 135648206203、以下は「 Bank Of China Limited(601988) 募集資金口座(I)」)と略称する。ラオスの中老アルミニウム業有限会社(以下「中老アルミニウム業」と略称する)の51%の株式を買収し、中老アルミニウム業100万トン/年のアルミナ及び関連鉱山プロジェクト(以下「中老アルミニウム業プロジェクト」と略称する)に投資するための募集資金は人民元124784620000元である。昆明五華支店に開設された特別口座(口座番号:53100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1017000270、以下「 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 募集資金口座(I)」と略称する)。残りの募集資金は人民元1049999999040元で、会社が Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 昆明南屏支店で開設した特別口座(口座番号:250120319201424440、以下は「 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 募集資金口座(I)」と略称する)に送金され、主に銀行ローンの返済と流動資金の補充に用いられる。会社が受け取った募集資金は他の発行費用の人民元2620000000元を差し引いた後、実際の募集資金の純額は人民元36301611940元である。
2.2019年非公開発行株式
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20191928号文の承認を得て、会社は2019年12月20日に Aluminum Corporation Of China Limited(601600) 、中央企業貧困地区産業投資基金株式会社など4社の特定投資家に人民元普通株(A株)株521367759株を非公開で発行し、発行価格は1株当たり人民元4.10元、募集資金総額は人民元213760781190元である。各発行費用を差し引いた人民元は3168213678元で、実際の募集資金の純額は人民元210592567512元である。
瑞華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した瑞華検字[2019531 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 号検資報告の検証を経て、募集資金総額は人民元213760781190元で、販売及び推薦費用人民元272800000元を差し引いた残高は人民元211032781190元で、民生証券株式会社が2019年12月23日に会社が銀行で開設した募集資金専用口座に送金した。このうち、ルデンマグニチュード6.5の地震による復旧・再建に使われる水電アルミニウムプロジェクトの募集資金は170099766067元で、まだ支払われていない発行費用は440213678元で、交通銀行昆明五華支店に開設された募集資金専用口座(口座番号:53189999110 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 7372、以下「 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 募集資金口座(II)」と略称する)に振り込まれた。雲アルミニウム文山中低品位アルミニウム土鉱総合利用プロジェクトへの投資に用いる募集資金は人民元4049280145元で、中国輸出入銀行雲南省支店に開設された募集資金専用口座(口座番号:216 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 51685、以下「輸出入」と略称する
国家環境友好企業 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ・中国グリーンアルミニウム
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 口銀行募集資金口座”)。会社が受け取った募集資金は他の発行費用の人民元440213678元を差し引いた後、実際の募集資金の純額は人民元210592567512元である。
3.2021年非公開発行株式
中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔20213086号『承認 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 非公開発行株の承認について』の承認を得て、会社は2021年11月29日に Aluminum Corporation Of China Limited(601600) 、中央企業農村産業投資基金株式会社などの17名の特定投資家に人民元普通株(A株)株339750849株を非公開で発行し、発行価格は人民元8.83元/株である。募集資金の総額は人民元29999999999667元で、税抜き発行費用を差し引いた人民元2441495361元で、実際の募集資金の純額は人民元297558504306元である。
普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した普華永道中天検字〔20211186号で資金検査を行い、募集資金総額は人民元2999999999999667元で、販売及び推薦費用人民元2264150941元を差し引いた残高は人民元297735848726元で、 China Securities Co.Ltd(601066) が2021年12月3日に会社が銀行で開設した募集資金専用口座に全部送金した。そのうち、「文山グリーンアルミニウムプロジェクト」の募集資金人民元207558504306元及び未払いの発行費用人民元17734420元は、会社が China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 昆明支店営業部に開設した募集資金専用口座(口座番号:871900043110666、以下「 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 募集資金口座(I)」と略称する)に振り込まれる。「流動資金の補充及び銀行ローンの返済」のための募集資金は人民元9,000000,000000,000000,000000,000000,000000,000000,000000,000000,000,0.00元で、会社が Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 昆明五華支店に開設した募集資金専用口座(口座番号:53189999101 Jiangsu Lihua Animal Husbandry Co.Ltd(300761) 767、以下「 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 募集資金口座(III)」と略称する)会社が受け取った募集資金は他の発行費用17734420元を差し引いた後、実際の募集資金の純額は人民元297558504306元である。
（Ⅱ）募集資金の使用状況及び期末残高
1.2016年非公開発行株式
会社が受け取った募集資金の各年度の使用状況及び残高は以下の表の通りである。
国家環境友好企業 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ・中国グリーンアルミニウム
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
単位：人民元
募集資金総額36827811940
減：発行費用526200000
実際募集資金純額36301611940
減：2016年使用の募集資金13671977474
減：2017年使用の募集資金518227566
減：2018年使用の募集資金49993500000
減：2019年使用の募集資金101230782212
減：2020年使用の募集資金23553837788
2021年12月31日現在募集資金専戸元金残高0.00
2016年11月14日、会社は Bank Of China Limited(601988) 募集資金口座(I)に預けた募集資金人民元50000000元を雲アルミニウム文山が Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 昆明南屏支店で開設した特別口座(口座番号:25011029221568717、以下「雲アルミニウム文山 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 募集資金口座」と略称する)に送金し、雲アルミニウム文山を増資し、さらに雲アルミニウム文山を主体として文山二期プロジェクトの建設を実施する。
2017年3月29日、会社は第6回取締役会第38回会議を開き、「短期使用部分の暫定的な遊休募集資金について流動資金を補充する議案」を審議・採択した。2016年の非公開発行株式を使用して募集された Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 募集資金口座(I)は、ラオスの中老アルミニウム業有限会社の買収合併プロジェクトと投資建設ラオスの中老アルミニウム業有限会社の100万トン/年のアルミナと関連鉱山プロジェクトの暫定的なアイドル募集資金人民元80000000000元を使用して流動資金を一時的に補充することに同意し、使用期限は2017年3月29日から12ヶ月を超えない。満期前に募集資金専用口座に返却する。会社はすでに2018年3月28日に上述の暫定アイドル募集資金補充流動資金を募集資金専用口座に全額返還し、使用期限は12ヶ月を超えていない。
2017年11月30日、同社は第7回取締役会第3回会議を開き、「募集資金の期限切れの返還と一部の暫定アイドル募集資金の臨時補充流動資金の継続使用に関する議案」を審議、採択した。使用期限は取締役会の審議承認日から12ヶ月を超えず、満期前に募集資金専用口座に返還する。2018年11月28日現在、会社は実際に人民元40815000000元を使って資金を募集し、一時的に流動を補充する。
国家環境友好企業 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ・中国グリーンアルミニウム
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 資金。2018年11月28日、同社は上述の流動資金の補充に使用された募集資金40815000000元を募集資金専用口座に全額返還し、使用期間は12ヶ月を超えていない。
2018年3月28日、同社は第7回取締役会第9回(臨時)会議を開き、「一部の暫定アイドル募集資金の継続使用について一時的に流動資金を補充する議案」を審議・採択した。
