China Securities Co.Ltd(601066)
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) について
中アルミニウム財務有限責任公司との金融サービス契約及び関連取引の継続締結に関する確認意見 China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」又は「推薦機構」と略称する)は、 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (以下「 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 」又は「会社」と略称する)非公開発行株式の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」(2020年改訂)などの法律法規の関連規定に基づき、 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (以下「 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 」または「会社」と略称する)と中アルミニウム財務有限責任会社(以下「中アルミニウム財務」と略称する)との「金融サービス協定」および関連取引事項の再署名について査察を行った。具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
(I)今回の関連取引の基本状況
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (以下「 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) 」または「会社」と略称する)の財務管理をさらに最適化し、融資ルートを拡大し、資金の使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減するために、会社は Aluminum Corporation Of China Limited(601600) グループ有限会社(以下「中アルミニウム集団」と略称する)のコントロールを受けた関連先の中アルミニウム財務有限責任会社(以下「中アルミニウム財務」と略称する)と「金融サービス協議」を締結する予定である。中アルミニウム財務から預金、決算、貸付及びその他の金融サービスを提供し、会社及び会社が実際にコントロールしている企業の中アルミニウム財務決済口座における日最高預金残高(計上利息を含む)の最高上限は人民元20億元(20億元を含む)、中アルミニウム財務が会社及び会社が実際にコントロールしている企業に提供する日貸付残高(計上利息を含む)の最高上限は人民元55億元(55億元を含む)である。契約の有効期間は1年です。中アルミニウム財務は会社に預金サービスを提供する預金金利で、中国人民銀行が統一的に公布した同期同類預金の預金金利の上限範囲内で、同期の中国主要商業銀行の同類預金金利より優れている。中アルミニウム財務が会社に提供する人民元貸付金利は中国人民銀行が全国銀行間同業解体センターに授権して公布した貸付市場見積金利(すなわちLPR)を参考にし、貸付金利は中国の他の金融機関が会社に提供した同期同類貸付の利率より高くない。
(Ⅱ)関連関係
会社の持株株主である雲南冶金グループ株式会社は中国銅業有限会社の持株子会社であり、中国銅業有限会社は中アルミニウムグループの持株子会社であり、中アルミニウム財務は中アルミニウムグループの持株子会社であるため、中アルミニウム財務は会社の関連法人であるため、上述の取引は関連取引を構成する。
Aluminum Corporation Of China Limited(601600) グループ有限会社
729175%
85.24%中国銅業有限会社
99.99%
中アルミニウム財務有限責任会社雲南冶金グループ株式会社
32.00%
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
(III)取締役会審議状況
会社は2022年3月21日に第8回取締役会第13回会議を開き、会議は5票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で「会社と中アルミニウム財務有限責任会社が金融サービス協定及び関連取引を継続することに関する予案」を可決した。この事項は関連取引に属するため、審議時に会社の関連側取締役の張正基さん、路増進さん、高立東さん、焦雲さんは採決を回避した。会社の独立取締役の鲍卉芳さん、汪濤さん、楊継偉さん、施哲さんは事前にこの事項を認め、取締役会の審議時にこの事項に対して明確な同意意見を発表した。今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、審議時に関連者の株主と株主の授権代表が採決を回避する。審議が可決されると、会社と会社が実際にコントロールしている企業は、中アルミニウム財務とそれぞれ「金融サービス協定」を締結する。
(IV)当該関連取引事項は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編事項を構成せず、借入殻を構成しない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
会社名：中アルミニウム財務有限責任公司
住所：北京市西城区文興街1号院1号棟C座2階201204、3階、4階2区、5階、6階、7階701708
企業性質：有限責任公司（国有持株）
法定代表者：葛小雷
登録資本金：4000000000000人民元
税務登録番号：911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 17829780 G
設立日：2011年6月27日
株式構造:(I) Aluminum Corporation Of China Limited(601600) グループ有限会社、出資金額34095500000元、出資割合85.24%;(二)中アルミニウム資本ホールディングス有限会社は、出資額が4000000000000元で、出資割合が10%である。(III)中アルミニウム資産経営管理有限会社は、出資金額が1904500000元で、出資割合が4.76%である。
経営範囲:(I)メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。(II)メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。(III)承認された保険代理業務;(IV)メンバー単位に保証を提供する。(V)メンバー単位間の委託貸付と委託投資(固定収益類有価証券投資のみ)を行う。(VI)メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。(VII)メンバー単位間の内部振替決済及び相応の決済、清算方案の設計を行う。(VIII)メンバー単位の預金を吸収する。(8552)メンバー単位に対して貸付及び融資賃貸を行う。(X)同業解体に従事する。(十一)メンバー単位の企業債を販売する。(十二)有価証券投資(株式投資を除く);(十三)メンバー単位製品の買い手クレジット。
(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
資本充足率:2021年12月31日現在20.12%で、10%を下回らない。
(II)歴史的沿革及び関連財務データ
中アルミニウム財務は中華人民共和国銀行業監督管理委員会の承認を得て、2011年6月27日に設立された非銀行金融機関である。 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会が発行した金融許可証を持っていて、機構コードは:L 0127 H 2110 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 号、国家工商行政総局が発行した統一社会信用コードを持っていて、登録番号:911 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 829780 G。
2021年12月31日現在、中アルミニウム財務会社の資産総額は426.11億元、所有者権益は56.11億元である。2021年に営業収入9337176万元、利益総額3799792万元、純利益2947011万元を実現した。
今回取引された取引先のアルミニウム財務は信用喪失被執行者ではない。
(III)関連関係説明
当社と中アルミニウム財務の実際のコントロールは一人当たり中アルミニウムグループであり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、中アルミニウム財務は会社の関連法人であるため、上述の取引は関連取引を構成している。
三、関連取引標的の基本状況
「金融サービス協定」によると、中アルミニウム財務は会社と会社が実際にコントロールしている企業に預金、信用、決済と金融サービスを提供している。「金融サービス協定」の約束によると、会社と会社が実際にコントロールしている企業の中アルミニウム財務決済口座における日最高預金残高は20億元(20億元を含む)人民元を超えず、貸付日残高(計上利息を含む)は55億元(55億元を含む)を超えないと予想されている。四、取引定価政策及び定価根拠
中アルミニウム財務は会社及び会社が実際にコントロールしている企業に預金、決算、信用などの金融サービスの定価公正を提供する。
1.預金業務
中アルミニウム財務は会社に預金サービスを提供する預金金利であり、中国人民銀行が統一的に公布した同期同類預金の預金金利上限範囲内で、同期の中国主要商業銀行の同類預金金利より優れている。
2.クレジット業務
中アルミニウム財務が会社に提供する人民元貸付金利は中国人民銀行が全国銀行間同業解体センターに授権して公布した貸付市場見積金利(すなわちLPR)を参考にし、貸付金利は中国の他の金融機関が提供した同期同類貸付の金利より高くない。
五、取引協議の主な内容
双方は「金融サービス協議」を締結する予定で、主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）サービス内容
会社及び会社が実際にコントロールする企業の需要に基づき、中アルミニウム財務は会社及び会社が実際にコントロールする企業に預金、信用、決済などの金融サービスを提供する。
（Ⅱ）予想金額
(1)預金サービス:本契約の有効期間内に、上場企業の監督管理要求の許容範囲内で、日預金残高(計上利息を含む)は最高20億元(20億元を含む)を超えない。
（2）貸付けサービス：本契約の有効期間内に、日貸付残高（計上すべき利息を含む）は最高55億元（55億元を含む）を超えない。
(3)決済サービス:本契約の有効期間内に、中アルミニウム財務が会社に提供する決済サービスはいかなる費用も徴収しない。
（Ⅲ）協議期間
協議の有効期間は1年である。
六、関連預金貸付業務のリスクを防止する制御措置
(I)会社は信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「信永中和」と略称する)にアルミニウム財務の経営資質、業務、リスク状況の審査を委託した。信永中和が発行したリスク評価報告書(XYZH/2022 BJAA 160141)によると、中アルミニウム財務は合法的に有効な「金融許可証」、「企業法人営業許可証」を有し、財務会社のリスク管理に重大な欠陥があることは発見されず、中アルミニウム財務に反逆 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会が公布した「企業グループ財務会社管理方法」の規定に違反する状況は発見されなかった。各監督管理指標はいずれもこの方法第三十四条の規定要求に合致している。
(II)会社及び会社が実際にコントロールする企業の中アルミニウム財務預金の資金安全と柔軟な手配を保証するために、会社は『中アルミニウム財務有限責任会社の預金リスクに関する応急処置予案』を制定した。預金リスク防止及び処置組織機構の設立を通じて、預金リスク報告制度を確立し、中アルミニウム財務月度報告と監査年度報告をタイムリーに取得し、預金リスクを動態的に分析する。重大なリスクが発生した場合、直ちに応急処置プログラムを起動する。中アルミニウム財務と連席会議を開き、解決方法を求める。中アルミニウム財務金融資産を現金化するなどの方法で、会社の資金の安全を確保する。会社はまた、中アルミニウム財務の預金を不定期に全額または一部引き出して、関連預金の安全性と流動性を検査することができる。
(III)会社の「募集資金使用管理方法」は、募集資金を関連関係のある財務会社に保管してはならないことを明確に規定している。
(IV)会社は預金業務期間中、中アルミニウムの財務運営状況に密接に注目し、各主要財務指標をタイムリーに把握するほか、不定期に異なる額の預金業務を行うことで、関連預金の安全性と流動性を検証する。
(V)以下の状況が発生した場合、中アルミニウム財務は2営業日以内に書面で会社に通知し、損失の発生または拡大を避ける措置をとる。
(1)中アルミニウム財務は『企業グループ財務会社管理弁法』の第31条、第32条、または第33条の規定に違反する場合がある。
①中アルミニウム財務はオフショア業務に従事してはならず、メンバー部門に協力して取引金の収支を実現する以外、いかなる形式の資金越境業務に従事してはならない。
②中アルミニウム財務の業務範囲は Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を得た後、財務会社定款に明記しなければならない。中アルミニウム財務は実業投資、貿易などの非金融業務を行ってはならない。中アルミニウム財務は承認された業務範囲内で業務品種を細分化し、 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会に届け出なければならないが、債権または債務に関連しない中間業務を除く。
③中アルミニウム財務支社の業務範囲は、中アルミニウム財務がその業務範囲内で慎重な経営の原則に基づいて授権し、 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会に届け出た。中アルミニウム財務支社は保証、同業解体、財務社債の発行許可、メンバー単位の企業債の販売、金融機関への株式投資、有価証券投資、メンバー単位製品の消費信用及び買い手信用及び融資賃貸を行ってはならない。
(2)中アルミニウム財務のいずれかの財務指標は「企業グループ財務会社管理弁法」第34条に規定された要求に合致しない。すなわち、中アルミニウム財務経営業務は、以下の資産負債比率の要求を遵守しなければならない:1資本充足率は10%を下回ってはならない。
②解体資金の残高は資本総額を上回ってはならない。
③保証残高は資本総額を上回ってはならない。
④短期証券投資と資本総額の割合は40%を超えてはならない。
⑤長期投資と資本総額の割合は30%を超えてはならない。
⑥自己固定資産と資本総額の割合は20%を超えてはならない。
Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会は、中アルミニウム財務業務の発展または慎重な監督管理の必要に応じて、上記の割合を調整することができる。
(3)中アルミニウム財務は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、大額の貸付が期限切れまたは保証敷金を超えた、コンピュータシステムの深刻な故障、強盗または詐欺、取締役または高級管理職が深刻な規律違反、刑事事件などの重大な事件に関連する
