Jiangsu Azure Corporation(002245)
インサイダー情報管理制度
(2022年3月19日第5回第25回取締役会の審議を経て可決)
第一章総則
第一条 Jiangsu Azure Corporation(002245) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理を規範化し、内外部情報関係者の管理事務を完備させ、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕取引を避け、情報開示の公平な原則を守り、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号-上場会社内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-情報開示事務管理」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Jiangsu Azure Corporation(002245) 規約」(以下「会社規約」と略称する関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社及び傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に適用する。
第三条会社の取締役会は中国証券監督管理委員会の関連規定及び証券取引所の関連規則に従って、内幕情報の知る人のファイルをタイムリーに登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証する。会長はインサイダー情報管理の主な責任者である。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。会社の証券部門は具体的に会社の内幕情報関係者の登録、アーカイブ、報告などの事項を処理する。
監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者
第四条本制度でいうインサイダー情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報であり、(I)会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす重大な事件を含むが、これらに限定されない。
1、会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
2、会社の重大な投资行为、会社は1年以内に重大な资产を购入、贩売して会社の资产の総额の30パーセントを上回って、あるいは会社の営业用主要资产の抵当、质押、贩売あるいは廃弃して1回にこの资产の30パーセントを超えます;
3、会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4、会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況；
5、会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6、会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
7、会社の董事、三分の一以上の監事或いは経理が変動した場合、董事長或いは経理は職責を履行できない；
8、会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
9、会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10、会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議は法に基づいて取り消され、または無効を宣告される。
11、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
12、国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
(II)社債取引価格に大きな影響を及ぼす重大な事件
1、会社の株式構造或いは生産経営状況に重大な変化が発生した場合；
2、社債の信用格付けが変化した。
3、会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
4、会社は期限切れの債務を返済できない状況が発生した。
5、会社が新たに借入金を追加したり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。
6、会社は債権或いは財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた。
7、会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失が発生した。
8、会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下し、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
9、会社に関わる重大な訴訟、仲裁；
10、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
11、国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第五条本制度におけるインサイダー情報の知る人とは、「証券法」の関連規定に基づき、インサイダー情報に接触、取得できる社内及び外部の関係者を指す。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社が持ち株または実際にコントロールしている会社とその取締役、監事、高級管理職。
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(Ⅸ)前述の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(X)国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者登録管理
第六条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は規定に従って上場会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。
内幕情報関係者は確認しなければならない。
第七条内幕情報知る人ファイルは、氏名又は名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号又は統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報を含むべきである。
第8条知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。会社は以下の重大な事項が発生した場合、取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない:(I)重大な資産再編;
（Ⅱ）高比例譲渡株式
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、深セン証券取引所に報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第九条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が上場会社に関する重大事項を研究し、発起し、上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて関連業務を展開し、この受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
第十条会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、上述の各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十一条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、株式の買い戻しなどの重大事項を行ったり、上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を開示したりする場合、規定に従って会社の内幕情報の関係者の書類に記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定者名簿、計画決定方式などに参加する。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。
第12条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に深セン証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
第13条会社の内幕情報関係者の書類と重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存する。
第十四条会社は内幕情報を法に基づいて公開開示した後の5つの取引日以内に内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を深セン証券取引所に報告しなければならない。
第十五条会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第十六条会社の各部門、支社、持株子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる株式会社の責任者は当該部門が会社に情報を報告する第一責任者であり、本制度に規定された内幕情報状況が発生した場合、当該部門に情報開示事務管理と報告制度を厳格に執行するように促し、開示すべき重大情報が直ちに会社証券部門又は取締役会秘書に報告されることを確保しなければならない。本制度によるインサイダー情報管理。
第四章内幕情報の秘密保持管理
第十七条インサイダー情報関係者は秘密保持義務を負い、インサイダー情報が法に基づいて開示される前に、上場会社のインサイダー情報を漏らしたり、漏洩したりしてはならず、インサイダー情報を利用して上場会社の株とその派生品種を売買したり、他人に提案したりしてはならず、投資価値分析報告、研究報告などの書類にインサイダー情報を使用してはならない。第18条会社及びその取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。第19条会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第20条常に内幕情報に関する仕事に従事する関係者は、内幕情報の秘密保持と便利な仕事に有利である前提の下で、独立した事務場所と専用事務設備を備え、重大な情報書類は専任者の報告と保管を制定しなければならない。
第21条取締役会秘書の同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならず、内幕情報を載せた書類、会議記録、会議決議などの書類、資料を貸し出してはならない。
第二十二条会社は法律法規等により対外的に内幕情報を提供する必要がある場合、内幕情報関係者と秘密保持協議を締結したり、内幕情報
