Shandong Humon Smelting Co.Ltd(002237)
ルール
(二〇二年三月)
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……4第一節株式発行……4第2節株式の増減と買い戻し……5第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7第一節株主……7第二節株主総会の一般規定……10第三節株主総会の招集……12第四節株主総会の提案と通知……13第五節株主総会の開催……14第6節株主総会の採決と決議……17第五章取締役会……22第1節取締役……22第2節取締役会……24第六章総経理(総裁)及びその他の高級管理職……29第七章監事会……31第一節監事……31第二節監事会……32第八章党委員会……33第九章財務会計制度、利益分配と監査……36第一節財務会計制度…36第二節内部監査……39第三節会計士事務所の任命……40第十章通知と公告……40第一節通知……40第2節公告……41第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……41第一節合併、分立、増資と減資……41第2節解散と清算……42第十二章規約の改正……44第十三章附則……44
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「株式制企業試験方法」、「株式会社規範意見」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
1994年、会社は山東省煙台市牟平県体改委を経て「牟経改[1994]4号」文で承認され、指向募集方式で設立された。会社は牟平県工商行政管理局に登録し、企業法人営業許可証(登録番号165367804-1)を取得した。
1997年、会社は「会社法」に従って規範を行い、山東省体改委員会の「牟平県東方製錬株式会社の確認に関する手紙」(魯体改書字[199798号)を取得した。会社は随文が発行した山東省人民政府の「山東省株式有限会社承認証明書」(魯政股字[199777号)を持っている。山東省工商行政管理局に再登録され、「山東東方製錬株式会社」と改称され、企業法人営業許可証(登録番号267178377-1)を取得した。
2003年8月7日、会社名を「 Shandong Humon Smelting Co.Ltd(002237) 」に変更し、山東省工商行政管理局の企業法人営業許可証(登録番号3700001802334)を取得した。第三条会社は2008年4月23日に中国証券監督管理委員会の証券監督許可[2008582号を経て承認し、初めて社会公衆に人民元普通株2400万株を発行し、2008年5月20日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Shandong Humon Smelting Co.Ltd(002237)
英文名称：Shandong Humon Smelting C 0.，Ltd.
第五条会社の住所：山東省煙台市牟平区水道鎮；郵便番号:264109。第六条会社の登録資本金は人民元11480144万元である。実収資本は人民元11480144万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。会社タイプ:株式会社(上場)。
「会社法」、「中国共産党規約」の規定に基づき、会社に中国共産党の委員会と規律検査委員会を設立し、党の活動を展開する。党組織は会社法人のガバナンス構造の有機的な構成部分である。会社は党の建設と生産経営の同時計画、党の組織と工作機構の同時設置、党組織の責任者と党務職員の同時配置、党の仕事の同時展開を堅持し、企業の政策決定、実行、監督の各段階における党組織の権限と仕事の方式を明確にし、体制のドッキング、メカニズムのドッキング、制度のドッキングと仕事のドッキングを実現し、党組織の役割の組織化、制度化、具体化を推進する。
第八条董事長または総経理(総裁)は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資本は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理(総裁)とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理(総裁)とその他の高級管理人を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理(副総裁、総監)、取締役会秘書、財務責任者(財務総監)を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:国の関連法律、法規と政策規定を遵守し、経済効果を中心とし、市場を導きとし、技術を後ろ盾とし、開拓革新精神を追求し、社会とユーザーに良質な製品とサービスを提供し、株主に豊かなリターンを創造する。
第十三条経営範囲:金銀製錬;電解銅、陰極銅、鉛インゴット、有色金属、希少貴金属及びその製品の生産及び販売(危険化学品及び国家制限、禁止類項目を含まない);企業内部の金属製錬に関連して危険化学品生産装置を建設する(許可内容は危険化学品建設プロジェクトの安全審査意見書を基準とする);貯蔵施設を持たない経営:硫酸、二酸化硫黄、三酸化二ヒ素、酸素(圧縮)、酸素(液化)、アルゴン(液化)、窒素(液化)、塩酸-3,3’-ジクロロビフェニルアミン、ヒ素(有効期限は許可証に準ずる)。化学肥料の販売エチルチオアミノエステル、カルボニル酢酸ナトリウムの生産、販売;鉄粉加工(採掘を含まない);貨物及び技術の輸出入業危険貨物道路輸送(交通、公安などの関連部門の許可を得ずに、関連輸送経営活動に従事してはならない);鉱用設備(特殊設備を含まない)の製造、加工;電気修理自動車の修理危険廃棄物経営;以下は各支社が支社の許可証と営業許可証によって生産経営する:金鉱採選、硫鉄鉱採掘、完成品油小売。
（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社が初めて社会公衆に株式を公開発行する前の普通株の総数は7180万株で、そのうち:
煙台恒邦グループ有限会社は4840万株を保有し、会社の株式総額の67.410%を占めている。王信恩は780万株を保有し、株式総額の10.863%を占めている。
煙台明成発展有限会社は500万株を保有し、会社の株式総額の6.963%を占めている。
高正林は265万株を保有し、会社の株式総額の3.691%を占めている。
王家好は265万株を保有し、会社の株式総額の3.691%を占めている。
張吉学は265万株を保有し、会社の株式総額の3.691%を占めている。
孫立禄は265万株を保有し、会社の株式総額の3.691%を占めている。
2007年4月18日、煙台沢信有限責任会計士事務所は煙沢会検字20075号「検資報告」を発行し、上記株主が納付した会社の株式がすでに到着したことを確認した。
第19条会社の株式総数は11480144万株で、いずれも人民元普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が本規約第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況に基づいて当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。会社が当社の株式を買収するには、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第25条会社が本定款第23条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。具体的な実施細則は関連法律、行政法規または規則などに従って執行する。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
株式が上場を中止された後、会社の株式は代理株式譲渡システムに入って取引を続けた。
会社は会社定款の前項の規定を改正してはならない。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職が離任を申告して6ヶ月後の12月以内に証券取引所の看板取引を通じて当社の株式数を売却する
