Jiangsu Azure Corporation(002245)
情報開示管理制度
(2022年3月19日第5回第25回取締役会の審議を経て可決)
第一章総則
第一条当社の情報管理を強化し、対外情報開示業務の真実性、正確性、完全性とタイムリー性を確保し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社情報開示管理方法」などの法律法規の規定に基づき、当社の実際と結びつけ、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報開示とは、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報を規定時間内に規定の方式で社会の公衆に公表することをいう。第三条会社情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告書、臨時報告書、買収報告書などを含む。
第四条本制度でいう「情報開示義務者」とは、会社及びその取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第二章情報開示の基本原則
第五条会社は法律、法規と会社定款に規定された情報開示の内容とフォーマットの要求に厳格に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報を報告し、開示しなければならない。虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。情報開示義務者は同時にすべての投資家に情報を開示しなければならない。第六条会社及び関連情報開示義務者は、情報開示を行う際、公平な情報開示原則を厳格に遵守し、選択的な情報開示を禁止しなければならない。すべての投資家は、会社が重大な情報を公開していないことを取得する上で同等の権利を有する。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第八条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第九条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、公告原稿と関連調査準備書類を第一時間に深セン証券取引所に報告し、中国証券監督管理委員会が指定したメディアで発表し、規定に従って情報開示公告原稿と関連調査準備書類を中国証券監督会江蘇証券監督局に報告し、会社の住所に準備して社会公衆の調査に供しなければならない。会社の定期報告と臨時報告は深交所に登録された後、証券監督管理委員会の指定メディアに開示しなければならない。会社は証券監督管理委員会の指定メディアに開示された書類が深交所に登録された内容と完全に一致することを保証しなければならない。
第十条会社が法に基づいて開示した情報は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、深セン証券取引所に準備し、社会の公衆に閲覧させなければならない。
情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定メディアより先にしてはならず、情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、定期的に報告する形式が履行すべき臨時報告義務の代わりにならない。
第十一条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または証券取引所が認可したその他の状況に属し、直ちに開示が会社の利益を損なう可能性があるか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、深セン証券取引所に開示猶予申請を提出し、開示猶予の理由と期限を説明することができる:(I)開示しようとする情報がまだ漏れていない;
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を承諾した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
深セン証券取引所の同意を得て、会社は関連情報の公開を猶予することができる。披露猶予の期限は一般的に2ヶ月を超えない。披露猶予申請が深セン証券取引所の同意を得ず、披露猶予の原因がすでに解消されたか、披露猶予の期限が満了した場合、会社は直ちに披露しなければならない。
会社が開示する予定の情報は国家機密、商業秘密または証券取引所が認可したその他の状況に属し、「上場規則」に基づいて関連義務を開示または履行することは、国家の秘密保持に関する法律法規の規定に違反したり、会社の利益を損害したりする可能性がある場合、証券取引所に「上場規則」による開示または関連義務の履行を免除することを申請することができる。
会社は情報開示の猶予、免除事項を慎重に確定し、会社が特定情報に対して猶予、免除開示処理を行うことを決定した場合、会社の取締役会秘書が登録を担当し、会社の理事長の署名確認を経て、適切にアーカイブ保管しなければならない。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十二条会社が株募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、証券発行前に募集説明書を公告する。第十三条会社の取締役、監事、高級管理職は募集説明書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第14条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得てから発行終了まで、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第十五条会社が証券上場取引を申請するには、深セン証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、深セン証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第16条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十七条本制度第十二条から第十六条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第18条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第19条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。
投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第20条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第二十一条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十二条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十三条定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事と高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、上場企業は開示しなければならない。上場企業が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第二十四条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第25条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生した場合、または業績の噂が発生し、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第二十六条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、上場会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二十七条会社の年度報告、中期報告と四半期報告(必要に応じて)のフォーマットと編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第三節臨時報告
第28条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)上場企業は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
上場企業の持株株主または実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で上場企業に通知し、上場企業と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十九条上場企業の株主、実際の支配者が以下の事件が発生した場合、自ら上場企業の取締役会に通知し、上場企業と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
(I)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(II)裁判所は、持株株主が保有する株式の譲渡を禁止し、いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式
