Jiangsu Azure Corporation(002245)
独立取締役の関連事項に対する独立意見
一、2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、会社定款及び「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、 Jiangsu Azure Corporation(002245) 独立取締役として、会社が提出した関連資料、実施、決定手順などの審査を経て、第5回取締役会第25回会議で審議された2022年度日常関連取引の予想に関する事項について以下の意見を発表する。
会社の関連取引は「公開、公平、公正」の市場取引原則に厳格に従い、上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社の2021年の関連取引の関連取引総額は会社の営業収入が比較的に小さく、会社の独立性に影響を与えず、会社の関連者への依存をもたらさない。取引は公開、公平、公正の原則に合致し、会社と広範な株主の利益を損なっていない。
2022年度の日常関連取引の額予想は、会社の業務発展及び生産経営の需要に基づき、かつ取引定価は客観的、公平、公正の原則に従い、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、関連取引によって業務上関連者に依存することもない。会社の取締役会は上述の関連取引を審議する時、関連取締役は採決を回避する。上記の関連取引の意思決定プログラムは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、意思決定プログラムは合法的に有効である。私たちはこの事項に同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
二、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、会社定款及び「独立取締役工作制度」などの関連規則制度の関連規定に基づき、 Jiangsu Azure Corporation(002245) 独立取締役として、取締役会の会社の2021年度内部統制自己評価報告について以下の意見を発表する。
検査の結果、会社はすでに比較的完備した内部制御制度体系を確立し、有効な実行を得ることができる。会社の2021年の内部統制自己評価報告は真実で、客観的に会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映した。
三、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」及び会社定款などの関連規則制度の関連規定に基づき、 Jiangsu Azure Corporation(002245) 独立取締役として、会社の2020年度利益分配予案について以下の意見を発表する。
天健会計士事務所の監査を経て、会社の2021年度の親会社の所有者の純利益は5308626456元である。「会社法」及び会社定款の規定によると、2021年度の純利益の10%に基づいて法定黒字積立金530862486元を抽出し、2021年度に実現した分配可能利益は47777638370元であり、従来年度に残存していた未分配利益66098360215元を加えると、今年度の分配可能利益総額は1138875998585元である。
会社は2021年度利益分配実施公告の株式登記日当日の総株式を基数とし、未分配利益で全株主に現金配当金0.70元(税込)を10株ごとに配分し、合計7250750682元を配分し、残りの未分配利益は次年度に繰り越す予定である。本年度は配当金を送らず、積立金の増資を行わない。
取締役会は利益分配案の合理性について十分に討論し、独立取締役の意見を十分に聴取した。会社の今年度の利益分配予案はすべて現金配当であり、配当割合は関連法律法規の規定と会社定款の利益分配政策の要求に合致し、この利益分配予案は合法性、コンプライアンス性、合理性を備えている。
四、会社の継続雇用2022年度監査機構に関する独立意見
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務に従事する資格を備え、良好な専門適任能力、投資家保護能力、職業素養と誠実さの状況がある。会社の監査機構を担当する過程で、国家の関連法律法規を厳格に遵守し、独立監査の原則を堅持し、客観的に、公正に会社の財務状況を反映し、監査機構が果たすべき職責を確実に履行し、十分な独立性、専門能力、投資家の保護能力を備え、会社の株主、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。私たちは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関に再雇用することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
五、高級管理職の報酬に関する独立意見
国家の関連規定と会社の定款の要求によって、 Jiangsu Azure Corporation(002245) の独立取締役として、真剣に審査した結果、私たちは会社の第5回取締役会第25回会議の高級管理職の報酬事項について独立した意見を発表しました。
会社の高級管理職の報酬事項に同意し、会社の高級管理職の報酬案は、会社が置かれている業界と地域の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、会社の持続可能な発展戦略に合致している。報酬案は国の関連法律、法規及び会社定款、規則制度などの規定に合致し、高級管理者の積極性と会社の長期的な発展に有利である。
六、累計と当期の対外保証状況及び関連者の占用資金状況について特別説明と独立意見を発表する
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」と会社定款の関連規定に基づき、私たちは Jiangsu Azure Corporation(002245) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、実事求是の原則に従い、2021年12月31日現在、会社の持株株主及びその他の関連者が資金を占有している状況、会社の対外保証の状況について、関連規定に従って真剣に細かく検査を行い、客観的、独立的な判断の立場に基づき、関連状況について以下の特定項目の説明と独立意見を行った。
（Ⅰ）関係者の資金往来状況
会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定を厳格に遵守することができ、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況はない。会社と関連者が発生した関連取引は「公平で自発的で、互恵互恵」の原則に従って行われ、意思決定プログラムは合法的に有効である。取引価格は市場価格によって確定され、定価は公正であり、公開、公平、公正の原則に違反せず、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在しない。報告期間中、会社に異常な日常関連取引事項は発生しなかった。
持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する場合がない。
（Ⅱ）会社の対外保証状況
会社が2021年3月4日に開催した2020年度株主総会に関する決議の授権を経て、子公担保金額が人民元6億元を超えないことに同意した。報告期末、会社の実際の保証残高は27490万元である。
会社が2021年3月4日に開催した2020年度株主総会の関連決議の授権を経て、子会社江蘇澳洋順昌集積回路株式会社の銀行融資業務に保証を提供することに同意し、保証金額は人民元2億元を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は2000万元である。
会社が2021年3月4日と2021年10月25日にそれぞれ開催した2020年年度株主総会及び2021年第5回臨時株主総会に関する決議授権を経て、子会社江蘇天鵬電源有限会社(その持株子会社を含む)の銀行融資業務に担保を提供することに同意し、合計保証金額は人民元13億元を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は9175290万元である。
会社が2021年3月4日に開催した2020年度株主総会の関連決議の授権を経て、子会社江蘇澳洋順昌科学技術材料有限会社(その持株子会社を含む)の銀行融資業務に担保を提供することに同意し、保証金額は人民元10億元を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は53210万元である。会社が2021年3月4日に開催した2020年度株主総会の関連決議の授権を経て、子会社の張家港奥科森貿易有限会社の銀行融資業務に担保を提供することに同意し、保証金額は人民元5000万元を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は1000万元である。
会社が2021年3月4日に開催した2020年度株主総会に関する決議の授権を経て、子会社揚州澳洋順昌金属材料有限会社の銀行融資業務に担保を提供することに同意し、保証金額は人民元8000万元を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は6000万元である。
会社が2021年3月4日に開催した2020年度株主総会関連決議の授権を経て、子会社の高郵奥科森金属製品有限会社の銀行融資業務に担保を提供することに同意し、保証金額は人民元5000万元を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高はゼロです。
会社が2020年10月23日と2021年4月28日にそれぞれ開催した第4回臨時株主総会と2021年第2回臨時株主総会に関する決議授権を経て、子会社江蘇天鵬電源有限会社の銀行プロジェクト融資に担保を提供することに同意し、合計保証金額は6.5億元を超えず、保証期間は5年を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は40200万元である。
会社が2021年5月17日に開催した2021年第3回臨時株主総会の関連決議の授権を経て、子会社の天鵬リチウムエネルギー技術(淮安)有限会社の銀行プロジェクトの融資に担保を提供することに同意し、保証金額は人民元80000万元を超えず、保証期間は5年を超えない。報告期末、会社の実際の保証残高は14535万元である。
会社の上述の対外保証は期限を過ぎていない。報告期末、会社の対外保証残高(連結報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含まない)はゼロで、会社の報告期末純資産の0.00%を占めている。会社の対外保証残高(連結報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含む)は人民元23618790万元で、会社の報告期末純資産の66.19%を占めている。
会社の上述の対外保証は会社及び傘下会社の正常な生産経営と資金の合理的利用の需要に属し、いずれも関連法律法規と会社定款の規定に厳格に従って必要な審議手続きを履行し、存在するリスクを十分に明らかにし、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行した。上記の対外保証は会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。
会社は定款の中で取締役会と株主総会の対外保証事項の審査・認可権限を規定し、関連法律法規と会社定款の対外保証に関する規定を厳格に執行し、対外保証リスクをよりよくコントロールし、違反保証を避け、会社の資産の安全を保証した。
会社が被保証者の債務違約によって実際に保証責任を負う可能性があるという明らかな兆候はない。
七、対外保証事項に関する独立意見
会社の対外保証はすべて合併報告書の範囲会社に保証を提供し、その経営活動の展開を促進するのに役立ち、しかも会社は合併報告書の範囲会社に対してコントロールが強く、保証を提供するリスクが小さい。
八、手形プール業務の展開に関する独立意見
会社は現在経営状況が良好である。会社は手形プール業務を展開し、会社の未収手形と未開手形を統一的に管理し、会社の資金占有を減らし、財務構造を最適化し、資金利用率を高めることができる。私たちは会社と合併報告書の範囲の子会社が10億元を超えない手形プールの額を共有することに同意します。つまり、すべての協力銀行と手形プール業務を展開するための質押、抵当の手形の累計即時残高は人民元10億元を超えません。上記の額はスクロールして使用できます。私たちはこの事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
九、自己資金を使って財テク製品を購入することについての独立意見
会社は実際の資金状況によって、一定の額の範囲内で、自分の資金を合理的に利用して銀行財テク製品を購入し、資金の使用効率を高め、一定の収益収益収益を得るのに役立ち、会社の主な業務の正常な発展に影響を与えず、会社と全体の株主の利益に合致する。会社は必要な法定手続きを履行し、審査・認可手続きは規則に合致した。同時に、会社は可能なリスクを防ぐために健全な内部制御プログラムを確立しました。私たちは今回の自己資金を使って財テク製品を購入する事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
十、不良債権の消込に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号—マザーボード上場会社規範運営」及び会社定款の関連規定に基づき、 Jiangsu Azure Corporation(002245) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の第5回取締役会第25回会議で審議された「不良債権の消込に関する議案」を審査し、以下の意見を発表した。
会社が今回消込した不良債権は、会社の関連者には及ばない。
会社はすでに関連法規と財務制度に厳格に従って全額貸倒引当金を計上し、消込後、会社の2021年と前年度の損益に影響を与えない。
会社が今回消込した不良債権は、会社の財務状況及び経営成果を公正に反映し、会社と株主の利益を損なうことなく、承認手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の独立取締役として、上述の処置案に同意する。
十一、会計政策と会計見積りの変更に関する独立意見
今回の会計政策の変更は、会社が財政部企業会計準則解釈公告及び実施問答などの関連規定に基づいて行った合理的な変更である。新しい準則を執行することは、会社の財務状況、経営成果と実際の状況をより客観的、公正に反映することができ、より信頼性が高く、より正確な会計情報を提供することができ、関連規定と会社の実際の状況に合致し、関連法律、法規の規定に合致する。今回の変更は財務諸表に重大な影響を及ぼさず、会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。
今回の会計見積りの変更は会社の財務状況と経営成果をより正確に反映することができ、会社の財務情報の質を高め、「企業会計準則」の関連規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況はなく、審議手順は「会社定款」と関連法律法規の規定に合致する。独立取締役の同意
