株券コード： Jiangsu Azure Corporation(002245) 株券略称： Jiangsu Azure Corporation(002245) 番号：2022019 Jiangsu Azure Corporation(002245)
江蘇天鵬電源有限会社の業績承諾の完成状況に関する特別説明当社と取締役会の全員が情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Jiangsu Azure Corporation(002245) (以下「会社」または「 Jiangsu Azure Corporation(002245) 」)は、2019年2月22日に開催された2018年度株主総会で「持株子会社の少数持分および関連取引の買収に関する議案」を審議、採択した。香港緑偉有限会社(以下「香港緑偉」と略称する)と蘇州毅鵬源株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「蘇州毅鵬源」と略称する)が保有する江蘇緑偉リチウムエネルギー有限会社(以下「江蘇緑偉」と略称する)の合計52.94%の株式を買収することに同意した。上記の取引が完了した後、会社は江蘇緑偉の100%の株式を保有し、江蘇緑偉は会社の完全子会社となった。詳細は「証券時報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。上に掲載された会社2019019号「持株子会社の少数株権及び関連取引の買収に関する公告」。今回の買収に関する業績承諾の完了状況を以下に説明する。
一、基本状況
今回の買収前、会社は江蘇緑偉の47.06%の株式を保有していた。会社のリチウム電池の発展戦略を推進するため、会社は2019年2月1日に香港緑偉と蘇州毅鵬源と「株式譲渡協定」に署名し、会社は香港緑偉、蘇州毅鵬源が持つ江蘇緑偉52.94%の株式を買収し、そのうち、現金776470588万元で香港緑偉が持つ江蘇緑偉35.29%の株式を買収した。現金人民元388235294万元で蘇州毅鵬源が江蘇緑偉の17.65%の株式を買収した。上記の取引が完了した後、江蘇緑偉は会社の完全子会社になった。2019年4月11日、江蘇緑偉の株式変更に関する審査・認可手続きが完了し、江蘇緑偉は2019年4月12日に張家港市行政審査・認可局から「営業許可証」を受領した。
二、業績承諾状況
1、当社と江蘇省緑偉の元少数株主である香港緑偉、蘇州毅鵬源が締結した「株式譲渡協議」に基づき、香港緑偉、蘇州毅鵬源は江蘇省緑偉が2019年から2021年までの3年間に累計実現した親会社の株主に帰属する控除後の純利益(連結財務諸表データによる)は人民元60000万元を下回らないと約束した。
2、江蘇緑偉は持株型会社だけであるため、その実際の業務はその完全子会社江蘇天鵬電源有限会社(以下「天鵬電源」と略称する)が運営し、業務の需要に適応するため、管理構造を最適化し、2020年、会社は子会社の株式構造を調整し、江蘇緑偉は保有する天鵬電源の100%の株式を上場会社に譲渡して直接保有する。
上記の変化に鑑みて、各方面の一致した同意を得て、会社は香港緑偉と蘇州毅鵬源と「株式譲渡補充協定」に署名し、以前署名した「株式譲渡協定」第6条の「業績承諾と補償」を修正し、江蘇緑偉に対する業績承諾を約束し、天鵬電源に対する業績承諾に変更し、残りの純利益金額、計算方法と補償などのその他の条項は変わらない。今回の業績承諾対象企業の変更は、2020年9月21日に第5回取締役会第11回会議および2020年10月23日に開催される2020年第4回臨時株主総会の審議を経て可決され、詳細は「証券時報」および巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。上に掲載された会社2020075号「リチウム電池事業子会社の構造調整及び業績承諾標的の企業変更に関する公告」。
三、業績承諾の完成状況
天鵬電源は2019年度、2020年度、2021年度に監査された非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益が7722368万元で、承諾数172368万元を超え、3年間の業績承諾の128.71%を達成した。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)はこれに対して鑑証報告書を発行した。
四、その他
本説明はすでに2022年3月19日に開催された第5回取締役会第25回会議及び第5回監事会第21回会議で審議・採択された。
五、書類の検査準備
1、会社の第五回取締役会第二十五回会議の決議；
2、会社の第五回監事会第二十一回会議の決議；
ここに公告する。
Jiangsu Azure Corporation(002245) 取締役会二〇二年三月二十二日
