Jiangsu Azure Corporation(002245)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条当社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するため、「会社法」、中国証券監督管理委員会「上場会社独立取締役規則」、深セン証券取引所「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上市会社規範運営」などの関連法律法規及び「会社定款」の要求に基づき、本制度を制定する。
第二章基本規定
第二条当社の独立取締役とは、当社において取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及び主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれなければならない。独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は国の関連法律、法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、当社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第5条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条当社が独立取締役を務める者のうち、少なくとも1人の会計専門家を含み、かつ高級会計職名または公認会計士資格を有する者であるべきである。
第七条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件
第八条当社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」の取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』の関連規定(適用する場合);
(III)中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」に規定された基本条件。
運営』取締役、独立取締役の職務資格、条件と要求に関する規定。
(V)その他の法律、行政法規、部門規則と規範性文書の取締役、独立取締役の職務資格、条件と要求に関する規定。
第九条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない:(I)上場会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;
(II)上場企業が発行した株式の1%以上または上場企業の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)上場企業が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場企業の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)上場企業の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)上場企業及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)上場会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある部門に勤務する人員、又は重大な業務往来単位がある持株株主部門に勤務する人員。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)深セン証券取引所は独立性のない他の人員を認定した。
第十条独立取締役候補者は深セン証券取引所が規定した上場会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深証証券取引所が認定したその他の状況。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条当社の取締役会、監事会、単独又は合併して当社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべてのノミネートされた人の関連資料を規定に従って深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条深セン証券取引所の審査を経て、その職務資格と独立性に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十五条独立取締役の各任期は当社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができ、独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出し、その辞任と関係があるか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が本制度に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は国の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、当社は独立取締役以下の特別職権を与えた。
(I)株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
第19条独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第20条本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第六章独立取締役の独立意見
第21条独立取締役は以下の上場企業の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、本所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の事項。
第二十二条独立取締役が発表した独立意見のタイプには、同意、保留意見及びその理由、反対意見及びその理由及び意見の発表不能及び障害が含まれ、発表した意見は明確かつ明確でなければならない。第二十三条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第七章独立取締役の職責履行保障
第二十四条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証する。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第25条2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第二十六条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第二十七条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第28条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第二十九条会社は独立取締役に適当な手当を与える。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示する。
上記の手当を除き、独立取締役は当社及び主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第八章独立取締役のその他の権利と義務
第三十条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第三十一条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、上場企業の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第三十二条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が十分でない場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催を延期したり、関連事項の審議を延期したりすることを要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社又はその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第三十三条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。
職務報告書には
