証券コード: Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 証券略称: Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 債券コード:123060債券略称:蘇試転債 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416)
第2期従業員持株計画管理方法
二〇二年三月
第一章総則
第一条は保障 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) (以下「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 」、「上場会社」または「会社」と略す)第二期従業員持株計画(以下「従業員持株計画」、「従業員持株計画」または「本計画」と略す)の順調な実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略す)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略す)、「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「創業板規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 規約」(以下「会社規約」と略称する)、「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 第2期従業員持株計画（草案）」（以下「本従業員持株計画草案」または「本計画草案」と略称する）の規定は、「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 第2期従業員持株計画管理方法」（以下「本管理方法」と略称する）を制定する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画に従う基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社は本従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に本従業員の持株計画に参加することを強制しません。
(III)リスク自己負担の原則
当従業員の持株計画参加者は損益を自負し、リスクを自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の履行すべき手順
(I)会社の取締役会は本従業員の持株計画草案の立案を担当する。
(II)会社が従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めなければならない。
(III)取締役会は本従業員持株計画草案を審議し、独立取締役は本従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、上場会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、計画が発表される前に従業員の意見を求める場合、割り当て、強制分配などの方法で従業員に本従業員持株計画に参加させることについて意見を発表しなければならない。
(IV)監事会は、本従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、上場会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、計画が発表される前に従業員の意見を求める場合、割り当て、強制分配などの方法で従業員に本従業員の持株計画に参加させて意見を発表するかどうかを担当する。
(V)取締役会が従業員持株計画を審議する場合、従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は、従業員持株計画が審議・採択された2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案、独立取締役意見、監事会意見などの書類を公告する。
(VI)会社は弁護士事務所を招聘して、従業員の持株計画とその関連事項が合法的にコンプライアンスしているかどうか、必要な意思決定と審査・認可手続きを履行しているかどうかなどについて法律意見書を発行し、株主総会で開かれた2つの取引日前に法律意見書を公告する。
(VII)株主総会を開いて本従業員の持株計画を審議する場合、会社の持株株主、実際の支配者及びその他本従業員の持株計画に関連する株主は採決を回避しなければならない。株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせた投票を行い、株主総会に出席する有効議決権の過半数が可決された後、当社の持株計画を実施することができます。
(VIII)従業員持株計画所有者会議を開き、発生管理委員会委員を選出し、従業員持株計画の実施の具体的な事項を明確にし、会議の開催状況と関連決議をタイムリーに開示する。
(Ⅸ)会社は従業員持株計画を実施し、標的株を従業員持株計画名の下に名義変更した2取引日以内に、標的株を取得した時間、数量、割合などを臨時公告の形式で開示する。(X)その他の中国証券監督管理委員会、深交所が規定した履行する必要がある手続き。
第四条従業員持株計画所有者の確定根拠と範囲
(I)従業員持株計画所有者の確定根拠
1、所有者が確定した法律根拠
会社は《会社法》《証券法》《指導意見》《創業板規範運営ガイドライン》などの関連法律、法規、規範性文書及び《会社定款》の関連規定に基づき、そして実際の状況と結びつけて、当従業員の持株計画の参加対象リストを確定する。会社の従業員は法に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを負担する原則に従って、本従業員の持株計画に参加する。
すべての参加対象者は会社(持株子会社及び支社を含む、以下同)に勤務し、報酬を受け取り、労働契約又は労務契約を締結しなければならない。
2、所有者が確定した職務根拠
本従業員持株計画の参加対象は、以下のいずれかの基準を満たすものとする。
(1)会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理者;
(2)会社の核心管理者、核心技術(業務)人員及びその他の肝心な人員。
条件に合致する従業員は法に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを自任する原則に従って、本従業員の持株計画に参加する。
（Ⅱ）従業員持株計画所有者の範囲
本従業員持株計画の所有者は、会社の一部の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理職、核心管理職、核心技術(業務)人員及びその他の肝心な人員を含み、合計300人を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。
第五条従業員持株計画の資金源
当従業員の持株計画の資金源には、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可する他の方法が含まれています。会社はいかなる方式で所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供しないし、第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配も存在しない。
当従業員の持株計画の調達資金総額は58046185万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1.00元である。
本従業員の持株計画所有者の具体的な所有シェア及び相応金額は、その実際の出資納付状況によって決まる。
第六条従業員持株計画の株式源
当従業員持株計画株式の出所は、会社の株式買い戻し専用証券口座買い戻しの Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) A株普通株式です。
同社は2021年2月1日に第4回取締役会第4回会議と第4回監事会第4回会議を開き、「会社の株式買い戻し案に関する議案」を審議・採択し、2021年2月5日に「買い戻し報告書」(公告番号:2021011)を開示した。2021年6月22日現在、会社は株式買い戻し専用口座を通じて集中競売方式で買い戻し会社の株式累計2957014株を実施し、2021年6月22日現在の総株式(買い戻し専用口座の株式を控除していない)の1.12%を占め、最高成約価格は24.38元/株で、最低成約価格は17.29元/株で、成約総額は6426510046元(取引費用を含む)である。会社の今回の買い戻し株式はすでに実施済みである。
本従業員持株計画は、会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の株式買い戻し専用証券口座が保有する会社の株式を取得する。
第七条従業員持株計画の株式購入価格及びその確定方法
（Ⅰ）購入価格
本従業員の持株計画の譲渡を受けた会社の口座株式の価格は19.63元/株で、本計画草案の公布前の20取引日の会社の株式取引平均価格(29.44元/株)の66.67%である。
取締役会の決議公告日から本従業員の持株計画までの株式買い戻し期間中、会社が資本積立金の株式転換、配当、配当などの除権、配当が発生した場合、購入価格は相応の調整を行う。
(Ⅱ)購入価格の決定方法
本従業員の持株計画の購入価格と確定方法は、会社の長期的な発展を促進し、株主権益を守ることを根本的な目的とし、会社の未来の発展の見通しに対する自信と内在価値の認可に基づいて、同時に合理的なコストで従業員の合理的な激励作用に参加することを実現することを兼ね備えて確定する。
所有者の収益は未来の会社の業績と個人業績考課の達成と市場価値の増加状況に依存し、従業員の利益は株主の利益と一致し、長期的な深さのバインドを実現し、本計画を実施することは安定と鞭撻チームに有利であり、それによって会社の業績の持続的な安定発展を促進する。本計画では、非取引名義変更方式で会社株を取得し、本計画草案で上位20取引日の会社株取引平均の66.67%を購入価格として公表する。この価格設定方式は従業員が従業員の持株計画に参加する積極性を高めると同時に、会社も会社の業績考課目標と分割ロック解除メカニズムを設置し、激励と制約の対等な要求を体現している。従業員持株計画の内在的な激励メカニズムは会社の持続的な経営能力と株主権益に積極的なプラスの影響をもたらし、上場会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
第八条従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び考課設定
(I)従業員持株計画の存続期間
1、本従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、本従業員持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の会社株を本従業員持株計画名の下に転記することを公告した日から計算する。当従業員の持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。
2、本従業員持株計画が保有している標的株を全部売却し、規定に従って清算、分配が完了した場合、所有者会議の審議を経て可決し、取締役会の審議を経て可決した場合、本従業員持株計画は早めに終了することができる。
3、本従業員持株計画の存続期間が満了する2ヶ月前、保有する会社の株式がまだ全部販売されていない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議して通過した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
4、会社の株式停止又は窓口期間が短い等により、本従業員持株計画が保有している会社の株式が存続期間満了前に全て現金化できない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て取締役会に提出して審議し、可決された後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。5、会社は従業員持株計画の存続期間が満了する6ヶ月前に提示公告を開示し、期限切れになる従業員持株計画が保有する株式の数と会社の総株式に占める割合を説明しなければならない。
6、上場企業は遅くとも従業員持株計画の存続期間が満了した時に期限切れの従業員持株計画が保有している株式の数及び会社の総株式に占める割合、満了後の処置手配を開示しなければならない。展覧期間を予定する場合、「創業板規範運営ガイドライン」第7.8.7条の開示要求に照らして、展覧期間前との差異状況を項目ごとに説明し、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、通過し、相応の開示義務を履行しなければならない。
(II)従業員持株計画のロック期間
1、本従業員持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可を得て取得した標的株は、本従業員持株計画が会社の株主総会の審議を経て通過し、会社の公告標的株が本従業員持株計画名の下に名義変更された日から12ヶ月後に2期に分けて解除され、具体的には以下の通りである。
ロック解除スケジュールロック解除時間ロック解除スケール
本計画草案から会社の株主総会の審議を経て可決し、会社が公告する
第1陣のロック解除時点の最後の標的株が当従業員の持株計画名の下に名義変更された日50%
計算して12ヶ月になる
本計画草案から会社の株主総会の審議を経て可決し、会社が公告する
第2ロットのロック解除時点の最後の標的株を当従業員の持株計画名の下に名義変更した日50%
起算して24ヶ月になる
本従業員の持株計画で取得した標的株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況から派生して取得した株式であり、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
2、社員持株計画の取引制限
本従業員の持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の株式売買に関する規定を遵守し、以下の期間に会社の株式を売買してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
上述の「重大事件」は会社が「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。
将来の関連法律、行政法規、部門規則または規範性文書が変化した場合、新しい要求を基準とする。
