証券コード: Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 証券略称: Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 債券コード:123060債券略称:蘇試転債 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416)
第2期従業員持株計画(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び取締役会、監事会の全員は、当社従業員の持株計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
リスクのヒント
一、社員持株計画は会社の株主総会が通過した後に実施することができ、社員持株計画が会社の株主総会の承認を得ることができるかどうか、不確実性がある。
二、本従業員の持株計画に関する具体的な資金源、出資比率、実施案などは初歩的な結果に属し、実施を完成できるかどうか、不確実性がある。
三、従業員の購入資金が低い場合、本従業員の持株計画は成立できないリスクがある。従業員の買収資金が不足している場合、当従業員の持株計画は予想規模を下回るリスクがある。
四、会社はその後、規定に基づいて関連進展状況を開示し、多くの投資家に慎重に意思決定を行い、投資リスクに注意してください。
特別ヒント
一、 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) (以下「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 」または「会社」という)第2期従業員持株計画(以下「従業員持株計画」、「本計画」という)は、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業における従業員持株計画試験の実施に関する指導意見」に基づいている。「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 規約」の規定制定。
二、本従業員の持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、露店、強制分配などの強制従業員が本持株計画に参加する状況は存在しない。
三、本従業員持株計画の参加対象は会社全体の業績と中長期発展に重要な役割と影響を持つ会社（持株子会社及び支社を含む、以下同じ）の一部取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理職、核心管理職、核心技術（業務）人員及びその他の重要人員である。本従業員の持株計画に参加する総人数は300人を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。このうち取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理職は11人を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定される。
四、本従業員の持株計画の募集資金総額は58046185万元を超えず、最終募集資金総額は実際の募集資金総額を基準とする。本従業員の持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可するその他の方式であり、会社はいかなる方式で参加対象に立替、保証、貸借などの財務援助を提供しない。
五、本社員持株計画の株式源は会社の株式買い戻し専用口座買い戻しの Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) A株普通株である。本従業員持株計画は、会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の株式買い戻し専用証券口座が保有する会社の株式を取得する。本従業員の持株計画が譲渡された株式の総数は2957014株を超えず、会社の現在の総株式284583687株の1.04%を占めている。
六、本従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の総株式の10%を超えず、単一従業員が保有する従業員持株計画のシェアに対応する株式総数は累計で会社の総株式の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入し、株式激励を通じて獲得した株式は含まれていない。
七、本従業員持株計画の譲受人会社の株式買い戻し価格は19.63元/株であり、本計画草案の公布前の20取引日の会社の株式取引平均価格(29.44元/株)の66.67%である。
八、本従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、本従業員持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が公告した最後の標的株が本従業員持株計画名の下に転記された日から計算する。当従業員の持株計画が獲得した標的株は2期に分けてロックを解除し、ロック解除時点はそれぞれ会社が公告した最後の標的株が当従業員の持株計画名の下に名義変更された日から12ヶ月、24ヶ月になり、各期のロック解除された標的株の割合はそれぞれ50%、50%であり、各期の具体的なロック解除割合と数量は業績考課結果に基づいて確定する。
本従業員持株計画の存続期間が満了した後、自ら終了し、存続期間が満了する前に、従業員持株計画の存続期間を延長し、所有者会議に出席した所有者の2/3以上(含む)のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議して通過した後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
九、存続期間内に、本従業員の持株計画は会社が自ら管理する。本計画は管理委員会を設立し、所有者を代表して株主の権利を行使し、従業員の持株計画を日常的に管理する。
十、会社は本従業員の持株計画を実施する前に、従業員代表大会を通じて従業員の意見を求めた。会社の取締役会が本従業員の持株計画を審議して通過した後、会社は株主総会を開く通知を出して、株主総会の審議を提出して、本従業員の持株計画は会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。会社が自社株保有計画を審議する株主総会は、現場投票とネット投票を結合する方式を採用する。会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネット投票時間内に上述のシステムを通じて採決権を行使することができる。
十一、会社は本従業員持株計画の財務、会計処理及び税収などの問題を実施し、関連財務制度、会計準則、税務制度の規定に従って実行し、従業員が本従業員持株計画に参加するために納付しなければならない関連税金は従業員個人が自分で負担する。
十二、当従業員の持株計画が実施された後、会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことはない。
目次
宣言…1リスクヒント…2特別ヒント・・・3第一章釈义……6第二章従業員持株計画の目的と基本原則……7第三章従業員持株計画所有者の確定根拠と範囲……8第四章従業員持株計画の資金、株式源、規模と購入価格……11第五章従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び考課設定……13第六章従業員持株計画の管理方式……17第七章従業員持株計画の資産構成及び権益分配……24第八章従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置……25第九章従業員持株計画の会計処理……30第十章会社と所有者の権利と義務……31第十一章従業員持株計画の関連関係及び一致行動関係……33第12章従業員持株計画の実施手順……34第十三章その他の重要な事項……35
第一章の解釈
本計画草案において、文義に別段の指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を指す: Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 、当社、会社、指 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 上場会社の従業員持株計画、本従業員持株指 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 第2期従業員持株計画、本計画本従業員持株計画草案、本計指「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 第2期従業員持株計画草案」
所有者とは、本従業員の持株計画に出資して参加する会社員をいう。
所有者会議とは、本従業員の持株計画所有者会議を指す
管理委員会とは、本従業員持株計画管理委員会を指す
標的株式とは、本従業員の持株計画が合法的な方法で譲り受け、保有する蘇試試験A株普通株を指す。
「従業員持株計画管理方法」は「 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 第2期従業員持株計画管理方法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「創業板規範運営ガイドライン」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」を指す。
『会社定款』は『 Suzhou Sushi Testing Group Co.Ltd(300416) 定款』を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注意:本計画では、合計数が各セクション値の和と末尾数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となります。
第二章従業員持株計画の目的と基本原則
一、社員持株計画の目的
会社は『会社法』『証券法』『指導意見』『創業板規範運営ガイドライン』などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『会社定款』の規定に基づいて、本計画草案を制定した。会社の従業員は自発的に、合法的に、規則的に本従業員の持株計画に参加し、本従業員の持株計画の実施は従業員、株主の利益共有メカニズムを確立し、完備させ、会社のガバナンスレベルを改善し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、従業員の積極性と創造性を引き出し、会社の長期、持続、健全な発展を促進することを目的としている。
二、従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示義務を履行する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社は本従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に本従業員の持株計画に参加することを強制しません。
(III)リスク自己負担の原則
当従業員の持株計画参加者は損益を自負し、リスクを自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三章従業員持株計画所有者の確定根拠と範囲
一、従業員持株計画所有者の確定根拠
(I)所有者が確定した法的根拠
会社は《会社法》《証券法》《指導意見》《創業板規範運営ガイドライン》などの関連法律、法規、規範性文書及び《会社定款》の関連規定に基づき、そして実際の状況と結びつけて、当従業員の持株計画の参加対象リストを確定する。会社の従業員は法に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを負担する原則に従って、本従業員の持株計画に参加する。
すべての参加対象者は会社(持株子会社及び支社を含む、以下同)に勤務し、報酬を受け取り、労働契約又は労務契約を締結しなければならない。
(II)所有者が確定した職務根拠
本従業員持株計画の参加対象は、以下のいずれかの基準を満たすものとする。
1、会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者；
2、会社の核心管理者、核心技術(業務)人員及びその他の肝心な人員。
条件に合致する従業員は法に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを自任する原則に従って、本従業員の持株計画に参加する。
二、従業員持株計画所有者の範囲
本従業員持株計画の所有者は、会社の一部の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理職、核心管理職、核心技術(業務)人員及びその他の肝心な人員を含み、合計300人を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。
三、従業員持株計画所有者の確認
会社が招聘した弁護士は参加対象の資格などの状況が関連法律法規、「会社定款」及び従業員の持株計画に合致するかどうかについて法律意見を提出する。
四、従業員持株計画の所有者名簿及びシェア分配状況
当従業員持株計画の設立時の資金総額は58046185万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1.00元であり、当従業員持株計画のシェア上限は58046185万部である。本従業員持株計画所有者の具体的な所有シェア数は、従業員の実際の納付状況で確定する。
