China Securities Co.Ltd(601066)
について Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定の補充協定」及び関連取引の進展に関する査察意見に署名
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「推薦機構」と略称する)は Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (以下「 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 」、「会社」と略称する)として仕事を継続的に監督する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの書類の要求に基づき、「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定の補充協定」及び関連取引の進展事項について査察を行い、以下の査察意見を発表した。
一、取引の概要
会社は2020年5月28日に第1回取締役会第16回会議と第1回監事会第11回会議を開き、「会社の対外投資及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。同意会社は自己資金10000万元で他の投資家と単位登録資本金142857元の価格で山東東岳未来水素エネルギー材料株式会社(かつて「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社」と呼ばれ、以下「水素エネルギー会社」と略称する)に対して共同で増資を行い、2020年6月9日、会社と水素エネルギー会社は正式に「株式増資協定」に署名した。具体的な内容は会社が巨潮情報網に掲載している(http://www.cn.info.com.cn./)の「会社の対外投資及び関連取引に関する公告」(公告番号:2020024)、「会社の対外投資及び関連取引に関する進展公告」(公告番号:2020027)。
「株式増資協定」「第5条買い戻し手配」の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、会社は2022年3月21日に第2回取締役会第6回会議と第2回監事会第6回会議を開き、「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定の締結に関する補充協定」と関連取引の進展に関する議案を審議、採択した。
「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協議の補充協議」(以下は中止不可と略称する。「株式増資協議」の関連条項の具体的な内容は以下の通りである。
条項の内容
1、対象会社が2023年12月31日までの期間(以下「上場期限」と略称する)内に中国で初めて株式を公開発行し上場取引を行うことができず、本条に約束した買い戻し手配が終了していない場合、丙は2024年1月1日から2024年12月31日までの期間内に書面形式で甲に全目標株権の買い戻しを要求する通知(「買い戻し通知」)を出す権利があり、甲または甲が書面で指定した第三者は甲が買い戻し通知を受け取った日から20営業日以内に、下記の公式に従って計算した金額(以下「買い戻し代金」と略称する)は、丙が保有するすべての目標株式を買い戻しまたは買収する。期限が切れるたびに、丙側に万分の5の違約金を支払わなければならない。買い戻し代金の具体的な計算式は以下の通りである:買い戻し代金=増資金(1+8%)T-持株期間中に丙が獲得した現金配当(ある場合)。このうち、Tとは、納入日から買戻し代金の実際の支払日までのカレンダ日数(実際の代金の支払日が2024年6月30日までのものであり、カレンダ日数の計算は実際に準ずる。実際の代金の支払日が2024年6月30日以降のものであり、カレンダ日数の締め切り日が2024年6月30日までのものである)第5条の買戻し手配を除いて365の数値である。
2、対象会社が中国証券監督管理委員会または上海証券取引所または深セン証券取引所に上場申告資料を提出し、受理を受けた日。或いはその時の中国証券監督管理委員会或いは上海証券取引所或いは深セン証券取引所の審査規則或いはその他の権利のある証券監督管理部門の審査要求に従って前述の買い戻し手配が終了すべき日付を手配する。上記のいずれかの日付が達した場合、本契約第5条第1項に約束した買い戻し手配は自動的に無条件に終了する。丙側は、目標会社のその時の上場仲介機構の要求に基づいて、関連確認書類を発行すると約束した。
3、本契約が発効してから上場期限まで、各当事者は所有する目標を譲渡してはならない
会社の株式（但し、乙の株式構造が再編され、直接持株が間接持株に変更された場合を除く）が、対象会社のその他の株主（譲渡側の関連者を含まない）が持っている議決権の過半数の同意を得た場合を除く。丙が上場期間内に所有する目標株式の全部または一部を譲渡した場合、本第5条第1項に約束した買い戻し手配が失効し、甲は買い戻し義務を負わない。
3、甲の信用喪失と第六条の陳述と保証に重大な違反により、上場期間内に
上場を完了することは不可能であり、丙は上場期間内に早期に買い戻し手配をトリガーすることを要求することができる。
第十一条違約責任4、上場期間内の後続の順次融資において、対象会社は新規投資者に与える
の買い戻し条項が本協議で約束した丙の買い戻し条項と一致しない場合、丙は後続のラウンド融資契約の日から20日以内に目標会社と書面で確認し、後続のラウンドの買い戻し条項を適用することを選択することができる。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、今回「補充協議」に署名するには株主総会の審議を提出する必要はなく、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、関係者の状況
会社名称：山東東岳未来水素エネルギー材料株式会社
統一社会信用コード：91370321 MA 3 MGWJ 83 B
法定代表者：張恒
登録資本金：43428912万人民元
登録住所：山東省淄博市桓台県唐山鎮東岳フッ素シリコン材料産業園区
経営範囲:水素エネルギー材料、製水素膜材料、リチウム電池材料、包装材料、フッ素含有ポリマー繊維材料の生産、販売;貨物の輸出入（法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
水素エネルギー会社は会社の実際のコントロール人の傅軍とその近親族の傅爽がコントロールした企業で、会社は直接水素エネルギー会社の5.24%の株式を保有している。会社の理事長の王維東さん、副理事長の張哲峰さんは間接的に水素エネルギー会社の株式を保有し、同時に水素エネルギー会社で取締役を務めている。会社の取締役の劉静さん、会社の取締役兼社長の鄭建青さんは間接的に水素エネルギー会社の株式を持っている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づき、今回「補充協定」に署名して関連取引を構成した。
三、『補充協議』の主な内容
甲：山東東岳未来水素エネルギー材料株式会社
乙1：東岳フッ素シリコン科技集団有限公司
乙2：北京旭日興隆科学技術発展センター（有限パートナー）（かつて「ホルゴス旭日株式投資パートナー企業（有限パートナー）」という名称を用いた）
乙3：彼岸時代科技控股有限公司
乙4：費鵬
身分証明書番号：3202230210
乙5：淄博暁望企業管理パートナー企業（有限パートナー）
乙6：郭克ホーニング
身分証明書番号：140230013
身分証明書番号：3703022933
乙8：陳剛
身分証明書番号：3703040613
丙方： Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
上記のいずれか一方を単独で「一方」と呼び、「各方面」と呼ぶ。このうち、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5、乙6、乙7と乙8を合わせて「乙」という。
上述の各方面は2020年6月9日に中国山東省淄博市桓台県で『山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定』に署名し、現在各方面の協議を経て一致し、コスト補充協定は以下の通りである。
1.各方面は2020年6月9日に締結した「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定」(以下「株式増資協定」と略称する)の中の「第五条買い戻し手配」、「第十一条違約責任」の第3、4項を終了することに同意した。前述の条項は最初から無効であり、前述の条項の終了は取り消すことができない。
2.各当事者は、各当事者の間に「株式増資協議」の締結、履行によって生じた紛争、紛争、債務または賠償事項が存在しないことを確認した。
3.本補充協議は「株式増資協議」の補充であり、「株式増資協議」と同等の法律効力を有し、本補充協議と「株式増資協議」協議が一致しない場合、本補充協議を基準とする。
4.各当事者は、本補充協議がすでにその内部に必要な授権を獲得し、かつ署名した或いはその他の関連協議項目に規定された義務或いは責任に違反しないことを保証する。
5.各当事者は本補充協議に約束された条項と条件を遵守することを保証し、本補充協議の下でのすべての義務を履行する。
6.本補充協議は各方面の署名捺印を経た後、本補充協議の第一部書明の署名日から成立し、発効する。
四、定価政策及び定価根拠
今回「補充協定」に署名したのは、各方面が自ら協議し、公平かつ合理的な原則に従い、「株式増資協定」「第5条買い戻し手配」の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、「株式増資協定」の買い戻し条項に関する内容を終了し、会社の中小株主の利益を損なう行為を残さないためである。
五、関連するその他の手配
今回の取引は人員配置、土地賃貸などの状況にかかわらず、関連者と同業競争する状況は存在しない。
六、契約締結の目的、リスクと会社への影響
(I)対外投資の目的と影響
今回「補充協定」に署名したのは、「株式増資協定」「第5条買い戻し手配」の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、「株式増資協定」の買い戻し条項に関する内容を終了し、会社の中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
(II)存在する可能性のあるリスク
「補充協議」では、水素エネルギー会社が上場を完了できなかったり、水素エネルギー会社が政策コントロール、マクロ経済、市場競争、経営管理などで利益が予想に達しなかったりして、会社が投資収益が予想に達しないか、元金リスクに直面する可能性があるなど、買い戻し条項に関する内容を終了します。
七、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
年初から本公告の開示日まで、会社は水素エネルギー会社と関連取引をしていない。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
事前承認意見:会社は今回「補充協定」に署名し、「株式増資協定」「第5条買い戻し手配」の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、「株式増資協定」の買い戻し条項の関連内容を終了し、関連法律法規の要求に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役が職務の便利さを利用して自分または他人のために上場会社に属する商業機会をむさぼることや上場会社が取締役の利益に傾くこともない。独立取締役は、この事項を会社の取締役会に提出して審議することに合意した。
独立意見:会社は今回「補充協定」に署名し、「株式増資協定」「第5条買い戻し手配」の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、「株式増資協定」の買い戻し条項の関連内容を終了し、関連法律法規の要求に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の取引事項は取締役会の審議過程において、関連取締役は法に基づいて回避採決を行い、審議手続きは合法的に規則に合致した。独立取締役は一致して本議案に同意した。
九、監事会の意見
審査を経て、監事会は「会社は今回『補充協定』に署名し、『株式増資協定』『第5条買い戻し手配』の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、『株式増資協定』の買い戻し条項に関する内容を終了し、関連法律法規の要求に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない」と判断した。この関連取引事項の審議と意思決定手続きは合法的に有効であり、関連取締役は法に基づいて回避表を行った。
