対外投資管理制度
第一章総則
第一条規範 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (以下「会社」という。
「当社」）対外投資行為は、投資リスクを防止し、対外投資効果を向上させ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律法規の関連規定と「山東東岳有機シリコン材料株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が国内外で行った以下の利益または価値保証付加価値を目的とする投資行為を指す。
(I)他の企業への投資は、単独で設立(完全子会社の設立または増資を除く)または他人と共同で企業を設立し、他の企業に対して増資し、他の企業の株式を譲渡するなどの権益性投資を含む。
(II)取引性金融資産と売却可能な金融資産を購入し、他人に借金(委託貸付を含む)、委託財テクなどの財務的投資を提供する。
(III)その他の投資。
第三条会社の対外投資行為は必ず国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の競争能力を強化し、企業資源を合理的に配置し、良好な経済効果を創造し、会社の持続可能な発展を促進しなければならない。
第二章対外投資意思決定権限
第四条会社は対外投資部門を指定し、会社の重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益率などの事項に対して専門的な研究と評価を行い、重大投資プロジェクトの実行進展を監督し、例えば投資プロジェクトに異常が発生したことを発見したら、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第五条会社が本制度第二条第(I)項に記載の対外投資事項が発生し、以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関連する資産総額が帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えた。(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は人民元5000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、第1項の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
会社が発生した取引は第(III)項または第(V)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元を下回った場合、第1項の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
第六条会社が本制度第二条第(I)項以外の対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えた。(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第七条会社が本制度に規定された対外投資事項を除き、上述の基準の一つに達していない場合、会社の総経理が決定しなければならない。本制度第五条に規定された基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社の完全子会社、持株子会社で発生した対外投資事項が本制度第五条、第六条に規定された基準に達した場合、まず当社の取締役会、株主総会の審議によって可決された後、当該完全子会社、持株子会社がその内部意思決定プログラムによって最終的に承認された後に実施しなければならない。第8条会社が財務援助対象を提供するのは、会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、取締役会及び株主総会の審議を免れる。
第九条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良な誠実さの記録と利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期間、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。
会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テクの進展状況と投資安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第三章対外投資の後続日常管理
第十条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第十一条総経理は率先して対外投資プロジェクトの後続の日常管理を担当する。
第12条対外投資に対して協力、合弁会社を設立する場合、会社は新築会社に経営管理者、取締役、監事または株式代表を派遣し、法定手続きを経て選挙した後、新築会社の運営決定に参加し、影響を与える。
第13条対外投資で設立された持株子会社に対して、会社は取締役及び相応の経営管理者を派遣し、持株子会社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。
第14条本制度第12条、第13条に規定された対外投資派遣人員の人選は会社の総経理が決定する。派遣人員は「会社法」及びその他の関連法律法規の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。第十五条会社財務部は会社の対外投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。第十六条会社持株子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の会計制度の関連規定に従うべきである。
第十七条会社は子会社に財務総監を派遣することができ、財務総監は会社の財務状況の真実性、合法性を監督する。
第四章対外投資の譲渡と回収
第十八条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)当該投資項目(企業)の経営期間が満了した場合。
(II)当該投資項目(企業)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できない。
(III)不可抗力により当該投資項目(企業)が経営できない。
(IV)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生した場合。
第19条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続損失が発生し、市場の見通しがない。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある。
(IV)会社が必要とする他の原因。
第20条対外投資の回収と譲渡は「会社法」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第五章附則
第21条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。本制度は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十二条本制度でいう「以上」、「内」は本数を含み、「超」は本数を含まない。
第二十三条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効して執行する。
第二十四条株主総会は取締役会に本制度の解釈を授権する。
Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 2022年3月
