Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
情報開示管理方法
第一章総則
第一条対外情報開示業務の真実性、正確性とタイムリー性を確保し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律法規、その他の規範性文書及び「 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。第二条本弁法でいう情報とは、会社の株式及びその他の証券価格、取引量又は投資者の投資意思決定に影響を及ぼす可能性のあるいかなる行為及び事項に関する情報、すなわち株価敏感資料及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が開示を要求するその他の情報を指す。第三条本弁法は会社及び会社合併会計報告書の範囲内に組み入れられた会社に適用する。本弁法でいう連結会計報告書の範囲内に組み入れる会社とは、会社が出資して設立した完全子会社、会社の株式比率が50%を超える子会社と会社が実際の制御権を有する参株会社を指す。第四条関連法律、法規、中国証券監督管理委員会が発表した規範性文書及び深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)の関連規則に基づいて確定した情報開示義務者は本弁法を遵守し、中国証券監督管理委員会と取引所の監督管理を受けなければならない。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第五条情報開示は会社の持続的な責任である。会社は法律、法規、部門規則、「創業板上場規則」及び深セン証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。第6条会社は直ちに、公平に会社の株式とその派生品種の取引価格または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報または事項を開示し、公告と関連調査準備書類を第1時間以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。第七条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の情報開示義務者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、簡明で明確で、分かりやすく、情報開示がタイムリーで、公平であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあってはならない。会社は公告の重要な位置に前述の保証を明記しなければならない。取締役、監事、高級管理職は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。第八条会社は法に基づいて開示する必要がある情報のほか、投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。会社が自発的に開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。会社は自発的に開示した情報を利用して会社の証券とその派生品種の取引価格に不当に影響してはならず、ボランティア情報を利用して市場操作などの違法行為を開示してはならない。第九条インサイダー情報の関係者及びインサイダー情報を不法に取得した者は、当該情報を公開又は漏洩してはならず、当該情報を利用してインサイダー取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。第十条会社は公共メディア(主要なウェブサイトを含む)の会社に関する報道、及び会社の株とその派生品種の取引状況に注目し、直ちに関係方面に真実状況を理解し、規定の期限内に深セン証券取引所が上述の事項について提出した質問に如実に返事し、「創業板上場規則」及び本管理方法の規定に従って適時、真実、正確、完全に関連状況について公告しなければならない。関連事項に不確実性があるか、秘密保持が必要であるなどを理由に報告、公告、深セン証券取引所の問い合わせに返信する義務を履行しない。第十一条情報開示書類は主に定期報告と臨時報告などを含む。第12条情報開示書類の全文は取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。会社及びその他の情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定メディアより先に、履行すべき報告、公告義務に代えて、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、定期的に報告する形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。第十三条会社は情報開示に必要な通信設備を配備し、対外コンサルティング電話の円滑化を保証しなければならない。会社は会社のウェブサイトに投資家関係コラムを開設し、定期的に投資家と会う活動を行い、公衆投資家の関心のある問題にタイムリーに答え、投資家の会社に対する理解を増進しなければならない。第14条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密に属するなどの状況があり、適時に開示すると会社の利益を損なったり、投資家を誤導したりする可能性があり、内幕情報関係者が書面で秘密保持を約束した場合、会社は深セン証券取引所の関連規定に従って開示を猶予することができる。会社及び関連情報開示義務者は、情報開示の猶予、免除事項を慎重に確定し、勝手に猶予、免除事項の範囲を拡大してはならない。開示を猶予する情報は確かに秘密保持しにくく、すでに漏洩したり、市場の噂が発生したりして、会社の株とその派生品種の取引価格が大幅に変動した場合、会社は直ちに関連事項の計画と進展状況を開示しなければならない。会社が開示する予定の情報は国家機密、商業秘密などの状況に属し、「創業板上場規則」または本管理方法の要求に従って開示または関連義務を履行することは、会社が国内外の法律法規に違反し、不当な競争を引き起こし、会社と投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、深セン証券取引所の規定に従って開示を免除することができる。第十五条情報開示書類は中国語のテキストを採用する。同時に外国語テキストを採用する場合、会社及びその他の情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第三章情報開示の内容
第一節定期報告及び四半期報告
第十六条会社は法律、行政法規、部門規則及び「上場規則」に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。会社の第1四半期報告書の開示時間は、会社の前年度年度年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。第十七条会社の取締役会は会社の定期報告の時間通りに開示することを確保しなければならない。そのため、定期報告に関する取締役会決議を形成できない場合、取締役会公告の方式で関連事項を対外に開示し、取締役会決議を形成できない具体的な原因と存在するリスクを説明しなければならない。会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。第18条会社は中国証券監督管理委員会と取引所が制定した年度報告、中期報告と四半期報告のフォーマットと編制規則に従って定期報告と四半期報告を制定しなければならない。第19条会社の年度報告における財務会計報告は、証券、先物関連業務に従事する資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。会社の中期報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は会計士事務所を招聘して監査しなければならない:(I)半年度報告に基づいて利益分配(現金配当のみを行う場合を除く)、積立金の株式転換または損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または取引所が監査すべきと判断したその他の状況。会社の四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または取引所が別途規定している場合を除く。第20条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない或いは異議がある場合、書面確認意見の中で理由と意見を陳述し、開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第21条会社の取締役、監事と高級管理職は、会社の定期報告に対して書面意見に署名し、定期報告の時間通りの開示に影響を与えることを拒否する理由がない。会社の取締役会は、会社の定期報告の時間通りの公開に影響を与える理由がありません。第二十二条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂により会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合、会社は当期の関連財務データを含む業績速報を速やかに開示しなければならない。第二十三条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。第二十四条会社の財務会計報告が公認会計士に非標準で保留監査意見がない場合、会社は定期報告を報告すると同時に、取引所の要求に従って関連書類を提出しなければならない。前述の非標準に監査意見を保留していない関連事項が会計準則、制度及び関連情報開示規範性規定に明らかに違反していない場合、相応の定期報告の中で当該監査意見に関連する事項について詳細に説明する。前述の非標準に監査意見を保留していない関連事項が会計準則、制度及び関連情報開示規範性規定に明らかに違反している場合、会社は関連事項を是正し、再監査し、取引所が規定した期限内に是正後の財務会計報告と関連監査報告を開示しなければならない。第二十五条会社は取引所が定期的に報告した事後審査意見に真剣に対応し、取引所の質問に直ちに返事し、要求に従って定期的に報告した関連内容について説明と説明をしなければならない。訂正または補足公告を開示し、定期報告を修正する必要がある場合、会社は相応の手順を履行した後に公告し、指定したウェブサイトで修正後の定期報告の全文を開示しなければならない。
第二節臨時報告
第二十六条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、取引所の「上場規則」と本弁法に基づいて発表した定期報告以外の公告を指す。臨時報告開示の内容が本弁法の他の章節または取引所の「上場規則」などに規定された重大事件に関連する場合、その開示内容と手順は本弁法の他の章節または取引所の「上場規則」の関連規定を同時に適用する。第二十七条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。前項でいう重大事件には、(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事項が含まれる。(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。(IV)会社の株主権益はマイナスである。(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。(VI)新しく公表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。第28条
