Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造の建設をさらに改善し、独立取締役の上場会社のガバナンスにおける役割を十分に発揮し、上場会社の独立取締役の職責履行を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「上場企業管理準則」「上場企業独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第三条独立取締役は独立して職責を履行し、独立性を有し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。会社は独立取締役が法に基づいて職責を履行することを保障しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は自ら職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第四条会社の取締役会のメンバーには、3分の1以上の独立取締役が含まれなければならない。その中に少なくとも1人の会計専門家(会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。
(III)経済管理に関する高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイム勤務経験がある。
第5条独立取締役は最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、十分な時間を確保する。
第二章独立取締役の職務条件
第六条会社の独立取締役は、その職権行使に適応する以下の基本職務条を備えなければならない。
アイテム:
(I)法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備える。
(II)独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
(III)会社の運営の基本知識を備え、関連法律、法規、規則、規範性文書を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第七条会社の取締役を担当してはならない人員を除き、以下の人員も会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する者及びその直系親族及び主要社会
関係;
（Ⅱ）直接又は間接的に会社の1%以上の株式を保有し、又は会社の上位10名の株主のうち
然人株主及びその直系親族;
(III)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5
名の株主単位に勤める人員とその直系親族。
(IV)上場企業の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位に在職する者、又は重大な業務往来単位を有する持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に列挙された状況を有した人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定したその他の人員。
本条でいう直系親族とは、配偶者、両親、子女などを指す。主な社会関係とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。
本条でいう重大な業務往来とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定するその他の重大な事項を指す。
第八条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(II)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(IV)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(V)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(VI)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(VII)これまで独立取締役を務めていた間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VIII)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十一条会社の株式が上場した後、独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、指名が確定した日から二つの取引日以内に、会社が深セン証券取引所のウェブサイト「上場会社専用区」で独立取締役候補者の個人履歴をオンラインで記入し、深セン証券取引所に独立取締役候補者の関連資料を報告しなければならない。「独立取締役履歴書」などの書面。会社の取締役会は監事会または会社の株主が指名した独立取締役候補の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。前述の確定指名とは、会社の取締役会、監事会が独立取締役を指名する決議を形成したり、独立取締役の指名権を持つ株主が独立取締役を指名する書面が会社に届いたりすることを指す。
深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会を提出して独立取締役に選出してはならず、株主総会の開催を延期したりキャンセルしたり、株主総会に関する提案をキャンセルしたりしなければならない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
会社の独立取締役が株主総会の選任を獲得した後、選任の日から30日以内に会社から深セン証券取引所に「取締役声明及び承諾書」を報告し、深セン証券取引所の「上場会社専用区」にその基本資料を記入または更新しなければならない。
第12条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第13条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役が事由により取締役会に出席できない場合、非独立取締役に投票の代行を委託してはならない。独立取締役は自ら上場会社の株主総会に出席し、会社の株主と現場でコミュニケーションしなければならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができ、早めに職務を解除することができる場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当であると判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「会社定款」に規定された最低要求を下回る場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は法律、法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、上場企業の独立取締役が本規則の要求に達しない人数をもたらした場合、上場企業は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の特別職権
第16条「会社法」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、独立取締役は以下の職権を有する。
(I)重大な関連取引事項の事前承認権;
(II)会計士事務所の採用または解任の提案権;
(III)臨時株主総会を開く提案権;
(IV)取締役会会議を開く提案権;
(V)株主総会開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行い、関連費用は会社が負担する。
(VII)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、自律規則、会社定款が与えたその他の職権。
独立取締役は上述の第(I)項から第(V)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。関連規定に従って独立取締役が単独で行使する職権を除く。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第十七条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない:(I)対外保証;
(II)重大な関連取引;
(III)取締役の指名、任免;
(IV)高級管理職を招聘または解任する。
(V)取締役、高級管理職の報酬と株式激励計画;
(VI)募集資金の用途を変更する。
(VII)超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行の借金を返済するために使用される。
(VIII)資本積立金転増株本予案を制定する。
(8552)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(X)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(十一)上場企業の財務会計報告は公認会計士に非標準保留監査意見を発行された。
(十二)会計士事務所の採用及び解任;
(十三)管理層の買収;
(十四)重大資産再編;
(十五)集中競売取引方式で株式を買い戻す。
(十六)内部制御評価報告;
(十七)上場企業が関係者の承諾変更案を承諾する。
(十八)優先株の発行が会社の各種株主権益に与える影響;
（十九）法律、行政法規、部門
