証券コード： Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 証券略称： Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 公告番号：2022027
Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
署名について
「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定の補充協定」
及び関連取引の進展の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、今回の事項は『上場企業重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの規定に基づき、株主総会の審議を提出する必要はない。
2 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (以下「 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 」)は2022年3月21日に第2回取締役会第6回会議と第2回監事会第6回会議を開き、「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協議に署名することに関する補足協議」と関連取引の進展に関する議案を審議・採択した。各方面は2020年6月9日に署名した「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定」(以下「株式増資協定」と略称する)の中の「第5条買い戻し手配」、「第11条違約責任」の第3、4項を終了することに同意し、前述の条項は最初から無効であり、前述の条項の終了は取り消すことができない。
一、取引の概要
会社は2020年5月28日に第1回取締役会第16回会議と第1回監事会第11回会議を開き、「会社の対外投資及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。同意会社は自己資金10000万元で他の投資家と単位登録資本金142857元の価格で山東東岳未来水素エネルギー材料株式会社(かつて「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社」と呼ばれ、以下「水素エネルギー会社」と略称する)に対して共同で増資を行い、2020年6月9日、会社と水素エネルギー会社は正式に「株」に署名した。
権増資協議」。具体的な内容は会社が巨潮情報網に掲載していることを参照してください。
（http://www.cn.info.com.cn./)の『会社の対外投資及び関連取引に関する公告』(公
告示番号:2020024)、『会社の対外投資及び関連取引の進展に関する公告』(公告番号:2020027)。
「株式増資協定」「第5条買い戻し手配」の第2項の約束に基づき、現在の審査要求と結びつけて、会社は2022年3月21日に第2回取締役会第6回会議と第2回監事会第6回会議を開き、「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定の締結に関する補充協定」と関連取引の進展に関する議案を審議、採択した。
「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協議の補充協議」(以下「補充協議」と略称する)は、各方面が「株式増資協議」の「第5条買い戻し手配」、「第11条違約責任」の第3、4項の終了に同意することを約束した。前述の条項は最初から無効であり、前述の条項の終了は取り消すことができない。「株式増資協議」の関連条項の具体的な内容は以下の通りである。
条項の内容
1、対象会社が2023年12月31日までの期間(以下「上場期限」と略称する)内に中国で初めて株式を公開発行し上場取引を行うことができず、本条に約束した買い戻し手配が終了していない場合、丙側は2024年1月1日から2024年12月31日までの期間内に書面形式で甲に全目標株式の買い戻しを要求する通知(「買い戻し通知」)を出す権利がある。甲または甲が書面で指定した第三者は、甲が買い戻し通知を受け取った日から20営業日以内に、第5条買い戻し手配は下記の公式に従って計算した金額(以下「買い戻し代金」と略称する)で丙が保有するすべての目標株式を買い戻しまたは買収する。期限が切れるたびに、丙側に万分の5の違約金を支払わなければならない。買い戻し代金の具体的な計算式は以下の通りである:買い戻し代金=増資金(1+8%)T-持株期間中に丙が獲得した現金配当(ある場合)。このうち、Tとは、納入日から買戻し代金の実際の支払日までのカレンダ日数（実際の代金の支払日が2024年6月30日までの場合、カレンダ日数の計算は実際に準ずる。実際の代金の支払日が2024年6月30日以降の場合、カレンダ
日数締切日は2024年6月30日まで)365で割った数値です。
2、対象会社が中国証券監督管理委員会または上海証券取引所または深セン証券取引所に上場申告資料を提出し、受理を受けた日。或いはその時の中国証券監督管理委員会或いは上海証券取引所或いは深セン証券取引所の審査規則或いはその他の権利のある証券監督管理部門の審査要求に従って前述の買い戻し手配が終了すべき日付を手配する。
上記のいずれかの日付が達した場合、本契約第5条第1項に約束した買い戻し手配は自動的に無条件に終了する。丙側は、目標会社のその時の上場仲介機構の要求に基づいて、関連確認書類を発行すると約束した。
3、本契約の発効後から上場期間まで、各当事者は所有する目標会社の株式を譲渡してはならない（ただし、乙の株式構造が再編され、直接持株が間接持株に変更された場合を除く）が、目標会社のその他の株主（譲渡側の関連者を含まない）が持っている議決権の過半数の同意を得た場合を除く。丙が上場期間内に所有する目標株式の全部または一部を譲渡した場合、本第5条第1項に約束した買い戻し手配が失効し、甲は買い戻し義務を負わない。
3、甲の信用喪失と第六条の陳述と保証に重大な違反のため、上場期間内に上場を完成することは不可能であり、丙は上場期間内に事前に買い戻しの手配をトリガすることを要求することができる。
4、上場期間内の後続の順次融資において、目標第十一条違約責任
会社が新投資家に与える買い戻し条項が本協議で約束した丙の買い戻し条項と一致しない場合、丙は後続のラウンド融資契約の日から20日以内に目標会社と書面で確認し、後続のラウンドの買い戻し条項を適用することを選択することができる。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、今回「補充協議」に署名するには株主総会の審議を提出する必要はなく、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、関係者の状況
会社名称：山東東岳未来水素エネルギー材料株式会社
統一社会信用コード：91370321 MA 3 MGWJ 83 B
法定代表者：張恒
登録資本金：43428912万人民元
登録住所：山東省淄博市桓台県唐山鎮東岳フッ素シリコン材料産業園区
経営範囲:水素エネルギー材料、製水素膜材料、リチウム電池材料、包装材料、フッ素含有ポリマー繊維材料の生産、販売;貨物の輸出入（法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
水素エネルギー会社は会社の実際のコントロール人の傅軍とその近親族の傅爽がコントロールした企業で、会社は直接水素エネルギー会社の5.24%の株式を保有している。会社の理事長の王維東さん、副理事長の張哲峰さんは間接的に水素エネルギー会社の株式を保有し、同時に水素エネルギー会社で取締役を務めている。会社の取締役の劉静さん、会社の取締役兼社長の鄭建青さんは間接的に水素エネルギー会社の株式を持っている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づき、今回「補充協定」に署名して関連取引を構成した。
三、『補充協議』の主な内容
甲：山東東岳未来水素エネルギー材料株式会社
乙1：東岳フッ素シリコン科技集団有限公司
乙2：北京旭日興隆科学技術発展センター（有限パートナー）（かつて「ホルゴス旭日株式投資パートナー企業（有限パートナー）」という名称を用いた）
乙3：彼岸時代科技控股有限公司
乙4：費鵬
身分証明書番号：3202230210
乙5：淄博暁望企業管理パートナー企業（有限パートナー）
乙6：郭克ホーニング
身分証明書番号：140230013
乙7：王東
身分証明書番号：3703022933
乙8：陳剛
身分証明書番号：3703040613
丙方： Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
上記のいずれか一方を単独で「一方」と呼び、「各方面」と呼ぶ。このうち、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5、乙6、乙7と乙8を合わせて「乙」という。
上述の各方面は2020年6月9日に中国山東省淄博市桓台県で『山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定』に署名し、現在各方面の協議を経て一致し、コスト補充協定は以下の通りである。
1.各方面は2020年6月9日に締結した「山東東岳未来水素エネルギー材料有限会社の株式増資協定」(以下「株式増資協定」と略称する)の中の「第五条買い戻し手配」、「第十一条違約責任」の第3、4項を終了することに同意した。前述の条項は最初から無効であり、前述の条項の終了は取り消すことができない。
2.各当事者は、各当事者の間に「株式増資協議」の締結、履行によって生じた紛争、紛争、債務または賠償事項が存在しないことを確認した。
3.本補充協議は「株式増資協議」の補充であり、「株式増資協議」と同等の法律効力を有し、本補充協議と「株式増資協議」協議が一致しない場合、本補充協議を基準とする。
4.各当事者は、本補充協議がすでにその内部に必要な授権を獲得し、かつ署名した或いはその他の関連協議項目に規定された義務或いは責任に違反しないことを保証する。
5.各当事者は本補充協議に約束された条項と条件を遵守することを保証する
