Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は規範 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (以下「会社」と略称する)の会社管理構造であり、株主が法に基づいて株主の権利を行使することを保証し、株主総会の効率、安定、秩序、規範運営を確保し、「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証する。
第三条会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社の監事会は職責を確実に履行し、必要に応じて臨時株主総会を招集して主宰しなければならない。会社全体の取締役、監事は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、以下の状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款の規定人数に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項の持株数は、株主が書面による請求をした日に計算する。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社は深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に上場した後、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深交所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条株主総会を開催する時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)株主総会の招集、開催手続きが法律、行政法規、会社定款と本規則の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の招集
第六条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第七条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた10日以内に臨時株主総会の開催に賛成または賛成しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に賛成する場合、取締役会の決議をした5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に賛成しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に賛成または賛成しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に賛成する場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の賛成を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に賛成しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に賛成または不賛成の書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に賛成する場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の賛成を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に賛成しない場合、又は請求を受けた後10日以内にフィードバックをしない場合、単独又は合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有し、書面形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に賛成する場合、請求を受けて5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の賛成を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深交所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、深交所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第三章株主総会の提案と通知
第13条株主総会の提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。提案は書面の形式で会社の取締役会に提出または送達しなければならない。
第14条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。
招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前条に規定する場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十五条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式又はその他の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式又はその他の方式で各株主に通知しなければならない。
会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第16条株主総会の通知と補充通知は、提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第十七条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数;
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会に出席する権利を有する株主の株式登録日(株式登録日と会議日との間隔は7営業日以下であり、ネット投票開始日との間に少なくとも2取引日間隔を隔てなければならない。株式登録日が確認されると、変更してはならない)。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
第19条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は当初の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明し、株主総会の開催を延期した場合、通知の中で延期後の開催日を公表しなければならない。
第四章株主総会の開催
第20条会社は、会社の住所地又は株主総会会議の通知において明確に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。会社は法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークまたはその他の方法で株主総会に便利を提供しなければならない。株主がネット投票システムを通じて株主総会のいずれかの提案に対して1回以上有効投票を行った場合、または上記の方式で株主総会に参加した場合は出席とみなす。
第21条会社の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は株主総会の開催日の取引時間である。インターネット投票システムの投票開始時間は株主総会の開催当日午前9時15分、終了時間は現場株主総会の終了当日午後3時00分。株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十二条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十三条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人はいずれも株主総会に出席する権利があり、会社または招集者はいかなる理由も拒否することができず、関連法律、行政法規、規則および会社定款に基づいて議決権を行使する権利がある。
第二十四条個人株主が自ら会議に出席する場合、株式口座カード、本人身分証明書またはその他のその身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。
法人株主は法定代表者または法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十五条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。第二十六条代理投票授権委託書は委託人が他人に署名を授権した場合、署名を授権した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要があります。
委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主総会に出席する。
第二十七条会議に出席する人員の会議登録帳は会社が作成する。会議登録帳には、参加会議者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
第28条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、総経理とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第二十九条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない或いは職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
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