Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241)
独立取締役第四回取締役会第二十二回会議に関する事項に関する独立意見 Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) (以下「会社」と略称する)は2022年3月21日に第四回取締役会第二十二回会議を開き、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」に基づき、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」、「上場会社の独立取締役規則」、「上場会社の独立取締役の職責履行ガイドライン」及び「会社定款」などの関連法律、法規及び規則制度の関連規定は、会社の独立取締役として、私たちは真剣に会社の関連資料を調べた。現在、会社の第4回取締役会第22回会議の審議に関する事項に対して以下の独立意見を発表する。
一、会社の「2022年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」とその要約に関する独立意見
1、会社の『2022年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)』(以下「激励計画(草案)」と略称する)とその要約の立案、審議の流れは『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致する。
2、会社に「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式インセンティブ計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
3、会社2022年株式オプションと制限性株式激励計画の激励対象は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「管理方法」、「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えている。確定した激励対象には、独立取締役、監事及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女は含まれない。
激励対象には以下の状況は存在しない:(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された;(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。激励対象の主体資格は合法的で有効である。
4、会社の「激励計画(草案)」の内容は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。各インセンティブ対象株式のオプション/制限株式の付与手配、行権/解除販売制限手配(付与額、授権/付与日、行権/付与価格、待機/販売制限期間、行権/解除販売制限期間、行権/販売制限条件の解除などを含む)は、関連法律、法規、規範性文書の規定に違反せず、会社および全株主の利益を侵害していない。
5、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
6、関連取締役はすでに「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案の採決を回避した。
7、会社が2022年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと核心中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
総合的に、私たちの独立取締役全員は真剣に審査した後、会社の2022年の株式オプションと制限的な株式激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと一致した。会社の2022年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が授与したインセンティブ対象は、法律法規と規範性文書に規定された株式インセンティブ計画のインセンティブ対象となる条件に合致している。そのため、私たちは会社がこのインセンティブ計画を実施することに合意しました。
二、2022年の株式オプションと制限性株式激励計画の設定指標に関する科学性と合理性に関する独立意見
会社の2022年の株式オプションと制限性株式激励計画の考課指標は2つの階層に分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課である。
会社レベルの業績指標は営業収入の増加率であり、営業収入の増加率指標は企業の経営状況と市場規模を反映し、会社の経営業務の開拓傾向を予測する重要な指標の一つである。具体的な数値の確定はマクロ経済環境、業界の発展状況、市場競争状況及び会社の未来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮し、実現可能性と会社の従業員に対する激励効果を総合的に考慮し、指標の設定は合理的で、科学的である。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達したかどうかを確定する。
総合的に、私達の全体の独立取締役は真剣に審査した後に一致して、会社の2022年の株式オプションと制限性の株式激励計画の考課体系は全面性、総合性と操作性を持って、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持って、同時に激励対象に対して制約効果を持って、2022年の株式オプションと制限性の株式激励計画の考課目的を達成することができると思っています。
三、会社が子会社に担保を提供することに関する独立意見
会社の第4回取締役会第22回会議の「子会社が銀行に総合的な信用提供保証を申請することに関する議案」に対して独立した意見を発表した。
1、被担保対象湖北瑞華光電有限公司(以下「瑞華光電」と略称する)は会社の間接持株子会社であり、会社はそれに対して制御権を有し、財務リスクは有効に制御できる範囲内にあり、会社はそれに対して担保を提供して会社と株主の利益を損なうことはない。
2、今回の保証は会社及び持株子会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えない。3、今回の保証内容及び意思決定手順は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。以上の原因に鑑みて、私たちは会社が瑞華光電が銀行で総合的な信用を行うために連帯責任保証を提供することに同意した。
今回の保証は、会社の株主総会の審議が可決された後に実施する必要があります。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、「第4回取締役会第22回会議に関する独立取締役の独立意見」の署名ページ)独立取締役の署名:
張盛東劉召軍羅桃
2022年3月21日
