北京市盈科(深セン)弁護士事務所
について
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241)
2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
の
法律意見書
深セン市福田区益田路6003号栄超ビジネスセンターB座3階
二〇二年三月
目次
ディレクトリ…1釈義……1本文…5一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格……5二、今回の激励計画の主な内容……6三、今回のインセンティブ計画の実施に関する法定手続き……25四、今回の激励計画の情報開示……26五、会社は激励対象に財務援助を提供していない……27六、今回の激励計画は会社及び株主全体の利益を明らかに損害し、関連法律、行政法規に違反する状況は存在しない……27七、関連取締役が採決を回避した場合……28八、結論意見……28
釈義
本『法律意見書』では、別途説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
上場企業
本インセンティブ計画、指3 Hunan Hansen Pharmaceutical Co.Ltd(002412) 022年株式オプションと制限本計画、本インセンティブ株式インセンティブ計画
けいかく
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
制限株とは、会社が今回のインセンティブ計画の条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の会社株を授与することを指し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、今回のインセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
『会社定款』は『 Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 定款』を指す。
《激励計画(草指《3 Hunan Hansen Pharmaceutical Co.Ltd(002412) 022年株式オプションと制限案)》製性株式激励計画(草案)》
「考課方法」は「3 Hunan Hansen Pharmaceutical Co.Ltd(002412) 022年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理方法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
《法律意見書》は《北京市盈科(深セン)弁護士事務所の深セン市 Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 子株式会社2022年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見書》を指す。
盈科、本所は北京市盈科(深セン)弁護士事務所を指す。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
北京市盈科(深セン)弁護士事務所
について Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241)
2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の
法律意見書
致: Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241)
「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、北京市盈科(深セン)弁護士事務所は Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) の委託を受け、2022年の株式オプションと制限性株式激励計画について本「法律意見書」を発行した。本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本「法律意見書」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
「法律意見書」を発行する前に、本所と本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本「法律意見書」は本所の弁護士が事実に対する理解と中国の現行の法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて発行したもので、本所の弁護士は本所の「法律意見書」が発行された日以前にすでに発生した法律事実に基づいて法律意見を発表した。
2、本所の弁護士はすでに会社の保証を得て、本所に提供したすべての書類資料のコピーは正本と一致し、コピーは原本と一致する。このような書類資料と作成したすべての陳述と説明は完全で、真実で有効であり、いかなる隠蔽、虚偽、重大な漏れや誤導点も存在しない。会社が提供した書類資料は全面的に反映すべき状況と問題を反映している。書類資料のすべてのサインと印鑑は真実です。
3、本「法律意見書」の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書と証言に依存している。当所の弁護士はすでに本「法律意見書」の発行に関連するすべての書類と証言を審査判断し、それに基づいて法律意見を発行した。
4、本所は今回の激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、今回の激励計画に関わる標的株価、審査基準などの問題の合理性及び監査、評価、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本「法律意見書」は監査報告と評価報告におけるいくつかのデータと結論の引用について、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証をしたとは見なさない。
5、本同意会社は本《法律意見書》を今回の激励計画を実施するために必要な法律文書とし、その他の関連文書とともに以上の報告或いは公告を行う。
6、本「法律意見書」は会社が今回の激励計画を実施する目的のために使用するためにのみ提供し、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所及び弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、現在本「法律意見書」を発行している。
本文
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
(I) Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) は法に基づいて設立され、合法的に存続する上場会社である。
会社は2000年1月24日に設立された。証券監督管理委員会が2011年6月23日に作成した「承認 Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) について株式を初めて公開発行し、創業板に上場する承認」(証券監督許可[2011996号)によると、会社は初めて2700万株を超えない新株を社会公衆に公開発行し、2011年7月12日から深セン証券取引所の創業板に上場取引を開始した。株式の略称は「 Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 」で、株式コードは「 Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 」である。
現在、深セン市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードは91440 Fujian Yongfu Power Engineering Co.Ltd(300712) 606039の「営業許可証」を持っており、本所の弁護士の査察を経て、本「法律意見書」が発行された日まで、その法定代表者は龚偉斌であり、会社の株式総額は68483571300株であり、住所は深セン市光明新区公明事務所田寮コミュニティ第十工業区1棟6階である。経営範囲は電子製品の購入販売及びその他の中国商業、物資供給販売業(専営、専制御、専売商品を含まない)。実業を興す(具体的な項目は別途申告する);輸出入業務(深貿易管理準証字第2 Jiangsu Tongrun Equipment Technology Co.Ltd(002150) 1号資格証明書によって行う);各種発光ダイオード、光電子デバイス、モジュールを生産する。不動産賃貸設備賃貸(金融賃貸活動を含まない);知的財産権サービス(特許を含まない);品質検査技術サービス、会社の経営期限は200001-24から500001-01です。
検査の結果、本法律意見書が発行された日まで、会社の登録状態は「在営(開業)企業」であり、会社は破産、解散、清算及びその他の中国の現行法律法規と「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
総じて、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は法に基づいて設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、その株はすでに法に基づいて深セン証券取引所の創業板に上場し、取引されており、法律、法規、規則及び規範性文書と「会社定款」に規定されている会社が終了し、解散すべき状況は現れていないと考えている。
（Ⅱ）会社は今回のインセンティブ計画を実行できない状況が存在しない
会計士事務所(特殊普通パートナー)に発行された「3 Goertek Inc(002241) 二O二O年度監査報告」(同審字[2021]第441 A 013043号)、「3 Goertek Inc(002241) 内部制御鑑証報告」(同専字[2021]第441 A 008499号)、会社の公開情報開示書類及び会社が発行した書面承諾に基づき、本所の弁護士によって適切に検査された。会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励計画を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行ったことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のように、本所の弁護士は、会社は法に基づいて設立され、有効に存続している上場会社であり、現行の法律、法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しないと考えている。また、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、会社は今回の激励計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の激励計画の主な内容
2022年3月21日、会社は第4回取締役会第22回会議を開き、「激励計画(草案)」と要約などの議案を審議し、可決した。本所の弁護士の審査を経て、《激励計画(草案)》は釈義を含んで、激励計画の目的と原則、激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、激励計画の具体的な内容、今回の激励計画の実施、授与と激励対象の販売制限/解除プログラム、会社と激励対象のそれぞれの権利義務、会社と激励対象の異動の処理、会社と激励対象間の関連紛争または紛争の解決メカニズムおよび付則などの内容。
当所の弁護士は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連規定に基づき、今回の激励計画を項目ごとに審査した。
(I)今回のインセンティブ計画の目的
「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の目的は、会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、その積極性と創造性を十分に引き出し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにすることである。
当所の弁護士は、会社の今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第1項の規定に合致していると考えている。
(II)今回のインセンティブ計画インセンティブ対象の決定
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定で、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象は、会社の取締役、高級管理職、核心管理の中堅、核心技術(業務)の中堅(外国人従業員を含む、独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際のコントロール者とその配偶者、両親、子供を含まない)である。
2、激励対象の範囲
今回のインセンティブ計画で初めて授与されたインセンティブの対象は合計679人で、会社に勤めている会社(持株子会社を含む、以下同)の取締役、高級管理職、核心管理中堅、核心技術(業務)の中堅(外国人従業員を含む、独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供を除く)を含む。
会社の説明によると、今回の激励計画の激励対象は会社の2人の外国人従業員を含み、いずれも会社の生産経営に重要な役割を果たす核心管理の中堅従業員に属している。そのため、今回の激励計画は前述の外国人従業員を激励対象として会社の実際の状況と発展の需要に合致し、一致している。
