Guosen Securities Co.Ltd(002736)
チベット格鉱業株式会社の重大資産の売却及び株式の発行について資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
2021年度持続監督意見書及び持続監督総括報告独立財務顧問
署名日:二〇二年三月
釈義
本持続監督総括報告書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または語群は以下の意味を有する。
一般名詞の意味
会社、上場会社、指蔵格鉱業株式会社(原名金谷源ホールディングス株式会社)蔵格鉱業今回の重大資産は、今回の蔵格鉱業による重大資産の売却、株式発行による資産購入及び募集グループ、今回の取引関連資金の取引
取引先はチベット鉱業の今回の取引の相手を指し、資産取引相手を売却し、資産取引相手を購入することを含む。
チベット格カリ肥料はゲル木チベット格カリ肥料有限会社、チベット格鉱業全資子会社を指す。
チベット格投資とはチベット格創業投資グループ有限会社(元はチベット格創業投資有限会社)を指し、チベット格鉱業持株株主
永鴻実業は四川省永鴻実業有限会社を指す。
聯達時代とは北京聯達時代投資有限会社を指す。
華景君華とは新疆華景君華株式投資有限パートナー企業を指す。
金石投資指金石投資有限会社
司浦林創投とは広州司浦林情報産業創業投資企業(有限パートナー)を指す。
聯達四方指北京聯達四方投資コンサルティングセンター(有限パートナー)
路源世紀とは北京路源世紀投資管理有限会社、チベット格鉱業元持株株主を指す。
中浩天然ガスは青海中浩天然ガス化学工業有限会社を指し、実際のコントロール人肖永明がコントロールしている他の企業を指す。
巨龍銅業はチベット巨龍銅業有限会社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
独立財務顧問、国指 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 信証券
立信評価は上海立信資産評価有限会社を指す
瑞華会計士とは瑞華会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
Guosen Securities Co.Ltd(002736) チベット格鉱業株式会社2016年度重大資産売却及び発行株式購入資産及び関連取引の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連規定と要求に基づき、2021年度持続監督意見書及び持続監督総括報告書を発行する。一、取引の各当事者の承諾の履行状況
承諾主体承諾内容
(I)利益補償承諾チベット投資、永承諾チベットカリ肥料2016年、2017年、2018年に実現した非経常損益を差し引いた予鴻実業、肖永測純利益はそれぞれ11449389万元、15025423万元、16274976万元である。若明、林吉芳は利益承諾を達成できない場合、「利益補償協議」の関連約束に従って補償を行う。
利益予測期間が満了した後、チベット鉱業の応募は証券先物の就職資格を持つ監査機関に資産を注入する予定の減価テストを行ってください。テストされた場合、資産期末減蔵格投資、永値額>利益予測期間内に補償された株式総数を注入する予定× 発行価格+チベット格投資はすでに鴻実業、肖永の現金額を補償し、チベット格投資、永鴻実業、肖永明、林吉芳、中浩天然ガス明、林吉芳は、別途株式で補償する。また補償すべき株式の数は、資産期末中浩天然ガスを注入し、減損額÷今回の重大資産再編発行価格-利益予測期間内に補償した株式の総チベット格カリ肥料数-チベット格投資が補償した現金額÷今回の重大資産再編発行価格を乙が補償しなければならない株式の数がその時のチベット格投資、永鴻実業、肖永明、林吉芳、中浩天然ガスが保有するチベット鉱業株式の総数は、差額部分がチベット投資によって現金で補償される。
(II)提供された資料の真実、正確、完全な承諾について
直ちに上場企業に今回の再編に関する情報を提供し、提供された情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、提供された情報に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在し、上場企業または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関の立件捜査または中国証券監督管理委員会の立件調査を受けた場合、調査結論を形成する前に、当該上場企業が権益を有する株式を譲渡しない。そして、取引相手側の立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が代わりに証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。
調査の結論によると、違法な違反が発見された場合、株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束する。
上場企業及び上は再編報告書及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、再編報告書市会社の元董及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して個別と連帯の法事、監事、高律責任を負う。級管理職の上場会社は、今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重株株主、実際の大漏れの疑いがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、
承諾主体承諾内容
支配人、取締役、成調査の結論以前、当該上場会社で権益を有する株式を譲渡せず、監事、高級管理立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座の管理者を上場会社の取締役会に提出し、董事会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論によると、違法な違反が発見された場合、株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束する。
(III)資産権属の取引状況に関する承諾チベット格カリウム肥料原所はすでにすべての出資義務を履行し、保有しているチベット格カリウム肥料の株式権属は明確で、権利は株主の利益が完全で、代持と質押の状況は存在せず、訴訟、仲裁、司法強制執行などの重大な紛争にも関与せず、その他の制限や譲渡禁止の状況も存在しない。
(IV)株式ロックに関する承諾
今回発行された株式購入資産により取得した上場会社の株式は、当該株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡されない。これらの株式ロック期間が満了した場合、チベット格カリウム肥料がチベット格投資、利益補償協定下の約束純利益に達しなかった等により、本方向の上場企業が株式鴻実業、肖永補償義務を履行し、かつ当該株式補償義務がまだ履行されていない場合、上記ロック期間は明、林吉芳株式補償義務が履行された日まで延長される。
今回の取引が完了してから6ヶ月以内に上場企業の株式が20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、取引が完了してから6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、当社が上場企業の株式を保有するロック期間は自動的に少なくとも6ヶ月延長されます。
今回株式を発行して資産を購入した上場企業の株式は、当該株式が上場した日聯達時代、楊起から36ヶ月以内に譲渡されなかった。平、聯達四方の今回の取引が完了してから6ヶ月以内に上場企業の株式が20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、取引が完了してから6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、当方が上場企業の株式を保有するロック期間は自動的に少なくとも6ヶ月延長される。
今回株式を発行して資産を購入した上場企業の株式は、当該株式が上場した日から李明、金石が12カ月間譲渡されない。資本、司浦林創の今回の取引が完了してから6ヶ月以内に上場企業の株が20取引日連続の終値で低投、華景君華于の発行価格、または取引が完了した後の6ヶ月の期末終値が発行価格を下回った場合、当社が上場企業の株を保有するロック期間は少なくとも6ヶ月延長される。
方正東亜信託有限責任公司、寧波市星通投資管理有限公司、方正富邦基金は当社が購入したチベット格鉱業の新規株式が上場取引を許可されてから12ヶ月以内に、有限会社、華が当社が所有しているこれらの新規株式を譲渡または他人に管理することを委託しない。福証券有限責任会社、西証革新投資は時代限会社、呉徳華、
承諾主体承諾内容
財通基金管理有限会社、北京京泰陽光投資有限会社、東海基金管理有限責任会社(V)チベット格投資、肖永明は今回の取引が完成した後のシリーズ承諾1、上場会社の管理を規範化することに関する承諾
今回の重大資産取引が完了した後、承諾者は引き続き上場会社法人のチベット格投資、肖構造を整備し、上場会社の各内部統制制度が有効に実行されることを保証し、上場会社の永明な業務、資産、財務、人員及び機構の独立を維持し、上場会社の規範化運営を引き続き維持する。
2、上場企業の独立性を保証する承諾
（1）上場企業の人員の独立を保証する
1）上場会社の高級管理職はすべて専任で上場会社に勤めて報酬を受け取ることを保証し、承諾者（自然人主体を除き、以下同じ）及びそのコントロールするその他の企業で取締役、監事以外の職務を担当しない。
2）上場企業の労働、人事及び賃金管理と承諾者間の完全な独立を保証する。3)上場会社の取締役、監事と高級管理職に推薦する人選はすべて合法的な手続きを通じて行われることを保証し、承諾者は上場会社の取締役会と株主総会の職権行使に関与しないで人事任免の決定を行う。
（2）上場企業の資産の独立、完全を保証する
1)上場企業及びそのコントロールする子会社が経営に関する業務体系及び関連する独立した完全な資産を持つことを保証する。
2)正常な経営性往来を除き、上場企業の資金、資産及びその他の資源を違反なく占有することを保証する。
（3）上場企業の財務独立を保証する
1)上場企業が独立した財務部門と独立した財務計算システムを確立することを保証し、チベット格投資、肖規範、独立した財務会計制度を持っている。
