証券コード： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 証券略称： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 公告番号：2022019 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
今回特定対象者に対して発行する株式について、条件付で発効する株式購入協議を締結する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) (以下「会社」と略称する)は2022年3月22日に第4回取締役会第4回会議を開き、「会社が特定対象者に株式を発行する予案に関する議案」(以下「予案」と略称する)などの関連議案を審議、採択した。会社は蒋震林とそのコントロールする寧波震裕新エネルギー有限会社と「条件付き発効株式購入協議」を締結した。主な内容は以下の通りである。
一、契約主体と締結時間
甲（発行者）： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
乙一：蒋震林
乙二：寧波震裕新エネルギー有限公司
締結日：2022年3月22日
二、購入目標及び株式購入金
1、購入対象者：甲は特定対象者に発行する方式を採用し、乙が発行した国内に人民元普通株（A株）を上場し、1株当たりの額面価格は1.00元である。
2、株式購入代金：乙が今回特定対象者に発行した株式について甲に支払った購入代金の総額は合計で人民元8億元（大文字：人民元売拾億元）である。そのうち、乙は人民元3.20億元を出資する予定で、乙は人民元4.80億元を出資する予定である。
3、本協議が発効した後、今回発行された募集資金の総額が監督管理政策の変化或いは審査及び/或いは登録書類の要求によって調整された場合、乙は甲が決定した方案に従って調整された株式の金額を購入することに同意する。その他の状況において、一方が後続して乙の株式購入金額を削減する予定である場合、事前に他方の書面同意を取得し、補充協議を締結しなければならない。
三、購入価格
1、双方は甲が今回特定対象者に発行した定価基準日が甲の第4回取締役会第4回会議決議公告日である2022年3月23日であることを確認した。
2、今回特定対象者に発行した株式の購入価格は82.63元/株であり、定価基準日前の20取引日前に深セン証券取引所に上場した甲の株式取引平均価格の80%を下回らない。
定価基準日から発行日までの間、甲は配当金、配当金、資本積立金の増資、配株などの除権、配当事項があれば、深交所の関連規則に従って購入価格を相応に調整する。
四、株式の購入数量
乙が発注する甲が今回特定対象に発行する株式数の計算式は、乙が発注する甲が今回特定対象に発行する株式数=株式発注金÷発注価格である。前述の方法に基づいて算出された買収株式数の合計は9681715株で、そのうち蒋震林は3872686株、寧波震裕新エネルギー有限会社は5809029株を買収した。定価基準日から発行日までの間、甲は配当金、配当金、資本積立金の増資、配当金などの除権、配当事項があれば、今回の特定対象への発行数量と乙の購入数量を相応に調整する。
五、購入代金の支払い
1、乙は本契約が発効した後、甲と今回の発行推薦機構が発行した納付通知の約束に従い、現金方式で一括してすべての購入代金を納付通知に記載された推薦機構に振り込んで今回発行した専用口座とし、資金検査を終えて関連費用を控除した後、甲が今回発行した募集資金特別保管口座に振り込むことに同意する。
2、甲は証券の就職資格を有する中国の公認会計士を指定して乙の株式購入代金に対して検査資金を行い、募集資金の検査報告書を発行し、合理的な努力を尽くして当該公認会計士ができるだけ早く検査報告書を発行するようにしなければならない。
3、乙が支払った株式購入代金を受け取った後、甲はできるだけ早く中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と証券登録決済機構が規定した手順に従い、乙が購入した甲の株式のために株式登録手続きを行う関連資料を関連部門に提出し、乙が今回特定対象に発行した株式の合法的な所有者になることを確保しなければならない。
4、前述の株式登記手続きが完了した後、甲は直ちに現行の会社定款を改正し、工商変更登記手続きなどの関連手続きを行う。
六、株式の購入制限期間
1、乙は今回特定の対象に対して購入した株式を発行することを承諾し、当該株式が上場した日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。もし中国証券監督管理委員会と深交所が販売制限期間に対してもっと厳しい規定があれば、中国証券監督管理委員会と深交所の規定に従って執行する。
2、乙は関連法律法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に従い、甲の要求に従い、今回特定対象者に発行中に購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式ロック事項を処理しなければならない。
3、乙が取得した会社が今回特定対象者に発行した株式は、会社が株式配当金を分配し、資本積立金が株式を増資するなどの形式で派生して取得した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
4、乙が購入した株式は上記のロック期限が満了した後、その譲渡と取引はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に従って処理し、甲はこれに対していかなる保証と承諾をしない。
七、違約責任
1、本協議のその他の条項に別途規定がある場合を除き、本協議のいかなる一方が本協議の条項の下の義務または本協議で行った陳述、保証及び承諾に違反し、他方に実際の経済損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
2、本協議が発効した後、乙が本協議の約束に従うことができない場合、書面による納付通知に記載された株式予約金の支払い時間内に甲が指定した口座にすべての株式予約金を支払うことができない場合、甲は乙の株式予約金の金額の2%に従って乙に違約金を受け取る権利があり、本協議を終了する権利がある。
3、本契約書に署名した後、政策の変化などの合理的な原因でなければ、甲は自ら今回の発行を中止し、乙はその株式購入金額の2%によって甲に違約金を受け取る権利があり、また本契約書を終了する権利がある。4、本契約の条項の下で約束した今回の特定対象への発行事項は以下の通りである:(1)甲の株主総会の通過を獲得していない;(2)深セン証券取引所および/または中国証券監督管理委員会および/またはその他の主管部門(必要に応じて)の審査および/または登録および/または免除を受けていない。（3）乙に帰属しないその他の原因により、今回特定対象者に株式を発行することができない；或いは(4)双方が協議して一致して本協議を終了した場合。乙の違約を構成しない場合、甲は当該事実が発生した日からの10営業日以内に、乙が納付した株式購入代金(ある場合)と期間内に発生した利息(同期銀行普通預金金利で計算)を乙に返還しなければならない。
5、本協議が署名した後、今回の発行で中国証券監督管理委員会または深交所の同意を得なかった場合、双方はいずれも違約と見なさず、このような状況下で双方は中国証券監督管理委員会または深交所の規定に違反しない上で別途協議して解決する。
八、発効、変更と終止
1、本協議は甲及び乙本人、法定代表者又は授権代表者が署名し、それぞれ公印を捺印した日から成立する。
2、本協議の第六条から第十三条は本協議が成立した日から発効し、各方面に対して法律の拘束力を有する。本契約のその他の条項は、各当事者本人/法定代表者または授権代表者が署名し、公印を捺印した後、以下の条件がすべて実現した日から発効する。
①甲の取締役会、株主総会は今回の特定対象への発行に関するすべての議案を承認する。
2深セン取引所は今回の特定対象への発行案を審査し同意する。
③中国証券監督管理委員会は今回の特定対象への登録手続きの発行に同意した。
3、本協議に別途規定がある場合、または関連法律、法規の規定及び政府主管部門の要求に基づいていない限り、本協議の変更または終了は本協議の各当事者が書面による変更または終了協議に署名し、法律、法規に規定された審査・認可手続きを履行した後に発効することができる。
4、本契約は以下の任意事項が発生した日から終了する。
①本協議の各当事者の本協議の条項における義務はすべて完全に履行済みである。
2本協議の各当事者は協議して本協議を終止することに同意する。
③甲は実際の状況及び関連法律の規定に基づき、今回の特定対象への発行は発行目的を達成できないと判断し、各方面の協議を経て、甲が自ら中国証券監督管理委員会或いは深セン証券取引所に申請資料を撤回する。
④中国の関連法律の規定により本協議を終止すべきその他の状況。
ここに公告する。
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 取締役会2022年3月23日
